Top.Mail.Ru
Кто платит за всестороннее прединвестиционное исследование...
18 февраля 2009 в 15:38

Кто платит за всестороннее прединвестиционное исследование (Due Diligence) и структурирование сделки ?

Итак, ряд встреч позади, акционеры и (будущие?) инвесторы принципиально договорились о наиболее важных параметрах сделки. Остается «пустяковый» вопрос — кто платит за «ритуальные танцы», связанные с проверкой заявленных ранее финансовых данных, исследованию налоговых / юридических рисков, реорганизацию группы компаний, формирование холдинга с головной компанией в оффшоре (при необходимости) и т.п.? На круг, сумма может быть очень и очень приличная.

Позиция компании:
«…. инвестор хочет вкладывать — ОК. Он не верит в цифры? Хм. Ну ладно. Пусть проверяет, посодействую ему в этом. Но платить? За что? Это «их» проблема, у «них» есть соответствующий фонд на эти операции, должны (по идее) быть профильные профессионалы. Это не мои проблемы … Ну, может, если сделка пройдет, возмещу (из полученных средств) часть затрат, но это явно будет чисто символическая сумма …»

Позиция инвестора:

«…. опять непрозрачная компания с рядом рисков. Ну, ладно, это же Россия. Вроде бы и интересно с виду, но «нырять» туда, тратить время, ресурсы … Почему я должен это делать «на свои»? Компания уже должна быть готова к приему инвестора! А, раз не готова, то пусть платит за исследования. В конце концов, не исключена следующая ситуация — мы проведем работу, найдем много рисков, а дальше — не договоримся. И вся работа коту под хвост. К тому же, у Компании на руках останутся материалы о проверке, сами по себе имеющие ценность — их можно использовать для совершенствования бизнеса, участия в новых сделках …»

Как на Вашей практике решался этот вопрос?
Какие дополнительные аргументы стороны могут привести?

354
  • Тема закрыта
Комментарии (8)
  • 11 мая 2009 в 19:55 • #
    Анатолий Чаусский

    На мой взгляд, это одна из самых распространенных проблем, возникающих в ходе инвестпроцесса, и приводящих к отрицательному конечному результату.

    Ни разу не приходилось видеть иностранного инвестора, который брал бы на себя расходы по due diligence.

    Условно мотивы соискателей, не желающих платить за due diligence, я разделил бы следующим образом:

    1. "Платить не буду, потому что не буду платить". Абсолютное не принятие клиентом предложения инвестора пройти проверку за свой счет. В этой категории соискателей встречаются, как "малоимущие" компании, которые не могут потянуть расходы, так и очень большие компании, привыкшие к административному ресурсу, до кризиса открывавшие ногой двери в некоторые российские банки. Аргументы со стороны клиента простые - очень много мошенничества в финансовой сфере, взимание каких-либо денег инвестором с соискателя является явным признаком мошеннической схемы.

    2. "Платить в принципе готовы, но хотелось бы доказательств, что инвестор не мошенник". Для небольших брокерских компаний, как наша, это самый распространенный случай. Как правило, соискатели этой категории начинают активную торговлю: "покажите нам предыдущие закрытые сделки", "мы будем платить частями, пусть инвестор сначала проведет проверку, а мы потом заплатим". И т.д.

    3. "Где гарантии, что в наше трудное время деньги инвестором всё-таки выделятся". Соискатели боятся, что: а) они пройдут DD, но у инвестора на момент подписания конечных соглашений не окажется финансовых средств, б) если у инвестора вдруг начнут возникать проблемы финансового характера, то он сознательно "зарежет" соискателя во время DD, чтобы получить формальное основания для отказа.

    В зависимости того к какой категории относится клиент, ему предлагаются соответствующие аргументы с нашей стороны. Трудней всего работать с соискателями первой категории. Некоторых, особо вызывающе себя ведущих, лучше сразу отсылать на все четыре стороны, дешевле станет, так как были случаи, когда выведенные на инвестора соискатели, начинали себя по хамски вести, и нам потом было очень неловко за них. Лучше просто не иметь клиентов, чем терять доверие и уважение инвестора.

    С третьей категорией тоже не сладко, так как трудно поручаться за инвестора, всё может случится во время кризиса. И прецеденты такие у нас в практике были, когда инвестор, взявший проекты летом до кризиса, осенью-зимой перешёл в коматозное состояние. Легче всего со второй категорией.

  • 28 сентября 2009 в 16:55 • #
    Вячеслав Парков

    Спасибо за ответ !

    Истории, в которых за все платит потенциальный инвестор, время от времени случаются. Кстати, иногда это происходит в рамках т.н. «экскурсии» - когда западный стратег хочет «промониторить», если так можно сказать, локальный рынок, для чего вступает во взаимоотношения с одним из местных лидеров, подписывает необходимые бумаги, исследует актив и рынок, после чего под каким-то предлогом (а таковые, понятно, есть всегда) отказывается от Сделки, параллельно делая для себя выводы в рамках данной географической зоны. Это не значит, что он не выйдет на рынок, может, позже вернется к вопросу. Понятно, что заранее мотивы вычислить бывает сложно (но иногда можно), равно как и то, что нельзя делать вывод, что если потенциальный покупатель легко платит за все, то он – «на экскурсии» ))).

    По вашей градации:

    1) – да, это популярная точка зрения, и нельзя сказать, что необоснованная, к какой-то степени. Но, в общем, времена, когда EV российских компаний оценивалась как 15 EBITDA и больше, и за приличными активами бегала толпа «денег» ушли, как минимум надолго. И если собственник(и) осознал(и), что деньги нужны, и потенциальный инвестор, в принципе, комфортен, люди договариваются. Но, конечно, в любом случае, хорошо бы сразу обратную связь получать от продавца об уровне комфорта в части платежей за DD.

    2) – разумно, в случае PE это Pipe-line завершенных сделок, крупные «стратеги», скорее всего, также не внушают особенных страхов; а «темных» личностей отсеивать нужно много раньше, чем обсуждение DD – разумно такие Сделки делать с правильными и комфортными партнерами.

    3) – это риск, который, как правило, невозможно закрыть в принципе. Т.е., если есть понимание, что у инвестора нет денег сейчас – то нет смысла продолжать с ним общаться. Таких отсекаем – все-таки, так или иначе об этом можно заранее узнать в большинстве случаев. Касательно отказа после DD - rконечно, можно попробовать «подписать» потенциального инвестора на историю, мол «если то, то, и то подтверждается, делаем Сделку, ли плати неустойку в Х%% от Сделки предполагаемой». Но, в общем, в здравом уме на текущем рынке мало кто на это пойдет, если только за актив не идет жестокая конкуренция. Все предусмотреть невозможно, исследование бизнеса – это не только (и не сколько) подтв.цифр и фактов, это еще и формирование некой «картинки», которую покупатель постоянно сравнивает с «идеальной» и делает выводы. И отказать инвестору в праве решать, насколько «картинка» совпадает – вряд ли правильно. «Насильно мил не будешь».

  • 15 июня 2009 в 07:48 • #
    Павел Х

    Очень тяжелый вопрос. Как в свое время инициатор проектов могу сказать, что выродков пытающихся нагреться на предпринимателях море просто, типа заплатите а мы посмотрим выдавать или не выдавать средства. Был случай чуть не "продавили" мошенники специализирующиеся на такого рода схемах, и поверьте организовано все было по уму....и крутой дядя на бентли и офис в шикарном месте и куча проверок для доступа к общению.....бла бла бла а в итоге контора стольких людей прокину, но да это еще что люди оказывается каждый месяц офисы, телефоны, и актеров меняли.... сейчас вроде закончили свое существование или им помогли, но факт что предпринимателей многих научили меньше доверять инвесторам...

    Что касается платить или не платить то на мой взгляд надо брать средний вариант, инвестор должен сам сделать анализ и определится "рабочая" ли идея/проект вообще, если да то заключать с инициатором проекта договор что мы поможем(ГАРАНТИРУЕМ) вам довести ваш план и идею до финансирования и запуска в проект в жизнь, это будет стоить 1-2% от размера привлеченных средств(соответственно указать на каких условиях эти средства будут привлечены) и из наших комиссионных мы хотим получить 5-15% сразу(как подтверждение ваших серьезных намерений, и на покрытие расходов на уделенное в ходе подготовительных работ время консультантов). Возможно так же не брать никаких денег с инициатора но в договоре указывать, что в случае если инвестор начинает работать над вашим проектом тратит время а вы решаетесь бросить все на "полуслове"(банальное раздолбайство или нашли инвестора самостоятельно) то вы обязаны уплатить неустойку в размере тех же 5-15% от наших предполагаемых комиссионных.

    Ибо считаю серьезные предприниматели идут до конца при виде серьезного отношения к ним со стороны инвестора/инвест компании а раздолбаев кто хочет на халяву бабло получить или проект свой "потестить на живучесть" надо учить уму разуму жестко и рублем/баксом/евро.

    А вообще сейчас полно левых контор и праздно шатающихся людей с мыслью откуда взять деньги и кого кинуть. К сожалению.

  • 28 июля 2009 в 00:43 • #
    Владимир Бочкарев

    Вот и для частных детективов работа по проверке партнёров

  • 28 сентября 2009 в 16:29 • #
    Вячеслав Парков

    Спасибо за ответ ! Я вел речь скорее о действующих бизнесах, уже генерирующих существенный денежный поток, и привлекающих инвестора на существенный (но, как правило, не контрольный) пакет .

    Соответственно (грубо говоря), собственники (и их консультанты) говорят – «наши результаты такие, планы такие, и мы оцениваем это во столько». Инвестор, плюс / минус, согласен с формулой ценообразования на актив, но хотел бы проверить прошлые и текущие результаты, и на основании полученных данных сделать свои выводы.
    В данном случае расходы – объективная реальность – нанимаются аудиторы, налоговики, юристы – внешние фирмы (что может быть какой-то гарантией достоверности / объективности исследований). Т.е., речь не идет о том, что потенциальный покупатель хочет «нагреть» продавца на эти цифры (хотя хорошо бы в рынке ориентироваться, тендеры обязательны).

    Старт-апы – другая история, когда у человека есть только идея (или бизнес, очевидно несопоставимый (намного меньше) с необходимыми инвестициями), вероятность привлечения ресурсов в принципе довольно невелика, на «продаже надежды» разные личности хотят заработать. Но это другая история ).

  • 29 сентября 2009 в 09:26 • #
    Павел Х

    Если речь идет о действующем и живущем(приносящим устойчивую прибыль) бизнесе то в вашем случае средства за исследование можно брать сразу 100% или как минимум 50% сразу 50% после результата, опятаки мнение такое исходя из моего положительного мнения от Открытие, с большинством других инвест компаний вариант только тот что описан ранее мной, а где то вообще сначала "вы принимаете решение что вам это нужно и вы вкладываете средства в нас, а потом свой процент изымаете из уже полученных нами средств". Может это грубо и цинично, но мне кажется производители/предприниматели более высомая фигура чем финансисты в данном вопросе. Ибо людей с деньгами море а те кто знает как удерживать бизнес и тем более растить его единицы. Хотя конечно быть хорошим профессионалом еще не означает уметь привлекать средства в свой бизнес.

    Относительно еще проверок бизнеса и прошлых результатов, честно я отношусь к этому скептически....дело не в том что это все не нужно, дело в том что грамотный бизнес где есть продукт, где есть юридически подкрепленная основа бизнеса, где выстроена система бизнеса, где есть каналы продвижения и какой то финансовый жирок, и т.д. все это может быть сделано человеком который уже не в этой компании, который вообще выступал консультантом со стороны, а те кто сейчас вас затягивает в эту контору прося денег на развитие, может просто напросто быть....ммм некомпетентным и команда возле него стоящая может быть просто марионетками, в итоге вы "заработаете" на анализе бизнеса но потеряете на инвестициях(вы же все равно не нянька для бизнеса а всего лишь рычаг пусть и сильный). Поэтому мое лично мнение заключается, единственный актив в компании это лидер и команда с ним, а успехи в прошлом это весьма сомнительный результат(опятаки добавлю, есть примеры людей заваливший не один свой бизнес но каждый раз выносящие оттуда опыт, который в свою очередь превратился в успешную компанию т.е. не все золото что блистит).

  • 29 сентября 2009 в 09:36 • #
    Павел Х

    Со стараперами тоже интересная картина, большинству стартаперов нужны не сколько деньги сколько поддержка тыла, т.е. нужна нянька которая будет говорить да твоя идея/изобретение супер но тебе еще нужно понять куда ты хочешь придти, как это защитить юридически, как выстроить систему бизнеса, какими людьми себя окружить и т.д. А большинству инвесторов нужна работоспособная компания/команда с рабочей идеей которую можно реализовать, тем самым дав инвестору заработать....т.е. происходит непонимание/несоответствие интересов инвесторов и предпринимателей:)

  • 5 октября 2009 в 18:14 • #
    Анастасия Слепцова

    Полностью с вами согласна, Павел!
    Мне кажется вам будет интересно посмотреть по этой теме

    "Инвестиционный аудит или оценка рисков, безубыточности и окупаемости start-up проекттов для инвесторов и разработчиков"
    https://professionali.ru/Topic/17538929

    Буду признательна, если как профессионал в инвестициях, выскажете свое мнение о прочитанном в личке или на #