Что ждет ООО после 01 июля 2009 года?
6 июля 2009 в 14:23

Что ждет ООО после 01 июля 2009 года?

С 01 июля 2009 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс, в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти поправки вводятся законом № 312-ФЗ от 30.12.2008 г.

Т.к. эти поправки касаются практически каждого предпринимателя — предлагаю размещать в данной дискуссии информацию, которая может быть полезной

Размещаю информацию с последнего семинара по данной тематике

Собственно сам документ
25.06.2009 № МН-22-6/511@
О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ
В связи с вступлением в силу с 1 июля 2009 г. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» государственная регистрация обществ с ограниченной ответственностью должна осуществляться с учетом следующего.

  1. В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества с ограниченной ответственностью (далее — общество) является устав.
    Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ утрачивают силу учредительных документов (пункт 5 статьи 5 указанного Федерального закона).
  2. Порядок представления документов, необходимых для государственной регистрации, при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
    В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества или третьему лицу (третьим лицам).
    Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган:
    заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли;
    соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
    Передача указанных документов в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации.
    В отношении обществ — кредитных организаций в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Федеральным законом от 02.12.1990 № 395–1 «О банках и банковской деятельности» документы, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, могут быть переданы нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России.
  3. Случаи перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующие нотариальное удостоверение.
    В соответствии с пунктами 11 и 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ нотариальное удостоверение не требуется в случае:
    перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения;
    перехода доли к наследникам граждан И правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
    передачи доли ликвидированного юридического лица — участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
  4. Документы, представляемые в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в
    уставном капитале общества, в случаях, не требующих нотариального удостоверения.
    В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
    При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются:
    заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
    документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которыми, соответственно, могут быть:
    требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли или части доли обществом;
    заявление участника общества о выходе из общества; решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;
    вступившее в законную силу решение суда об исключении участника общества из общества;
    отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица — участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
    вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты кредитору (например, копии постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, платежного поручения или расписки кредитора, заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке).
    При распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
    заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
    решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу.

В случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или погашения в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих распределения, продажи, погашения.
При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества.
При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное соответственно наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица — правопреемника реорганизованного юридического лица — участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц. являвшихся участниками общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, исполнителем завещания или нотариусом.
Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ подлежат отражению в ЕГРЮЛ. При этом в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;
копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
При переходе доли ликвидированного юридического лица — участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника — юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица — участника общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

  1. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о залоге долей в уставном капитале общества.
    В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-Ф3 внесение в ЕГРЮЛ сведений о передаче участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в залог осуществляется на основании переданного в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение договора залога доли или части доли, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества — залогодателем.
    Передача указанного заявления в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации.
    В отношении обществ — кредитных организаций в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и Федеральным законом от 02.12.1990 № 395–1 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся передачи участником общества доли или части доли в уставном капитале общества в залог, может быть передано нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России.
    Внесение в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется в сроки, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
  2. Порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ, зарегистрированных до
    вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-Ф3.
    В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-Ф3 внесение в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступления в силу указанного Федерального закона, осуществляется регистрирующими органами одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-Ф3 (далее — приведение уставав соответствие с Федеральным законом от30.12.2008№ 312-ФЗ).
    В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, должны содержаться сведения о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-Ф3 путем проставления знака «V» в соответствующем разделе заявления и заполнения необходимых листов заявления.
    Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ в отношении лиц, сведения о которых содержатся в реестре на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-Ф3.
    Внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
  3. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок,
    заключенных до 01 июля 2009 г., осуществляется регистрирующими органами на основании:
    заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем;
    копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом, переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа.
  4. Рассмотрение документов, представленных в регистрирующий орган _JL_2_1_HIOH?L 2009 г. по _30 нюня 2009 г. включительно,
    осуществляется с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, действовавших до вступления в силу Федерального закона от
    30.12.2008 № 312-Ф3.
  5. Учитывая, что формы №Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании», №Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации», №Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестра юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы», утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 312-Ф3, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.
  6. Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации довести настоящее письмо до нижестоящих регистрирующих органов для использования в работе.
    Н.Е. Мельников
584
Комментарии (16)
  • 6 июля 2009 в 14:24 • #
    Александр Приходько

    Вопросы и ответы с семинара

    Ответы на вопросы.
    1.Пункт 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вводит новую форму законодательного регулирования отношений участников общества - договор об осуществлении прав участников общества. Он заключается в письменной форме.
    ВОПРОС. Является ли необходимым нотариальное удостоверение указанного договора, если он предусматривает положения об отчуждении долей?

    ОТВЕТ. Да, так как договор об осуществлении прав участников общества относится к предварительному договору (ст. 429 ГК РФ). Согласно п.2 ст. 429 ГК РФ предварительный договор должен быть заключен в форме, установленной для основного договора, а форма основного договора определяется в соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которого договор должен быть заключен в нотариальной форме, за исключением случаев перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 1 (в законе указан п.2, но это, по-видимому, опечатка) статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
    2.ВОПРОС. Каков временной разрыв между переходом права собственности на долю и внесением сведений в ЕГРЮЛ?
    ОТВЕТ.
    •В случае нотариального удостоверения, право на долю или часть доли переходит в момент нотариального удостоверения, за исключением случая с победителем торгов (абзац 3 п. 12, абзац 2 п. 17 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Сведения о совершении сделки направляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц нотариусом в течении_трех дней, в соответствии с абзацем 4 п. 14 ФЗ от 08.02 1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сведения (заявление) могут быть направлены по почте, то есть временной разрыв между переходом доли к правообладателю и внесением сведений в ЕГРЮЛ может составить, минимум один день в случае использования электронных средств связи, максимум три дня, плюс время на_почтовую_пересылку
    •В случае нотариального удостоверения договора о переходе доли с победителем торгов право на долю переходит к новому правообладателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Временной разрыв между заключением договора и внесение сведений реестр юридических лиц, составит, минимум, один день, максимум три дня, плюс время на почтовую пересылку.
    •В случае, не требующем нотариального удостоверения, право на долю переходит к новому правообладателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, то есть временного разрыва между возникновением права и внесением записи в ЕГРЮЛ не существует, но существует временной разрыв между заключением договора и внесением сведений в ЕГРЮЛ, который составляет 30 дней.
    3.ВОПРОС. Необходимо ли нотариальной удостоверение предварительного договора на переход прав на доли или часть доли?
    ОТВЕТ. Да, так как в соответствии с п.2 ст. 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. То есть если форма основного договора требует нотариального удостоверения, то и предварительный договор должен быть заключен в нотариальной форме.
    4.ВОПРОС. Необходимо ли нотариальное удостоверение договора залога доли или части доли?
    ОТВЕТ. Да, так как в соответствии с п. 2. ст. 22 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
    5.ВОПРОС. С какого момента договор залога будет считаться заключенным?

    ОТВЕТ. В соответствии с абзацем 2 ст. 11 ФЗ от 29 мая 1992 года №2872-1 «О залоге», если залог имущества подлежит государственной регистрации,

  • 6 июля 2009 в 14:25 • #
    Александр Приходько

    Ответы налоговиков

    1. Надо ли будет вносить изменения в действующие учредительные документы в связи с поправками, если да, то какие?

    Да, конечно, одним из главных нововведений является то, что учредительный договор не будет больше являться учредительным документом, из текста устава теперь исключена информация о долях участников общества, изменилась процедура выхода участника из общества (в уставе можно предусмотреть запрет выхода участника из общества), появилась необходимость ведения списка участников общества, в котором отражена информация об участниках и размере их долей. Но учредительным документом останется только Устав ООО. Необходимо будет внести изменения в уставы для ООО и зарегистрировать данные изменения. Измененный, то есть приведенный в соответствие, текст устава будут предоставлять те общества, которые зарегистрировали свое ООО до 01 июля 2009 года.

    2. В какой срок необходимо зарегистрировать изменения в уставах?

    Срок определен законом № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. (п.2 ст. 5) – до 01 января 2010 года.

    3. Как успеть за такой малый срок – полгода, зарегистрировать изменения в уставе?

    Срок небольшой, необходимо уже сейчас подготовить текст устава в соответствии с новыми поправками, чтобы потом не терять время в очередях. Пакет документов можно будет отправить по почте ценным письмом с описью вложения.

    4. Необходимо ли платить пошлину за внесение изменений?

    Согласно Налогового кодекса, пункта 3 статьи 333.33, размер государственной пошлины за регистрацию изменений вносимых в учредительные документы составит 20% от размера пошлины, указанной в п.1 ст.333.33, а именно 20% от 2000-00 – 400-00 рублей.

    5. Какие реквизиты для уплаты пошлины надо указывать в платежном поручении?

    КБК (код бюджетной классификации) – 18210807010011000110, БИК, расчетный счет в банке и ИНН (КПП) налогового органа надо указать такие, какие указываются при перечислении налогов. Реквизиты своей налоговой инспекции можно найти в справочнике.

    6. Какие еще документы, кроме нового устава надо предоставить для регистрации?

    - устав,

    - протокол общего собрания участников общества, потому что внесение изменений принимается на общем собрании участников общества (это для тех ООО, где 2 или более участников), решение участника общества, в случае единственного участника общества.

    - заявление по форме Р 13001. Форму заявления можно взять на нашем сайте. Если заявление будет состоять из нескольких листов, необходимо их прошить. Нумерация проставляется в верхнем правом углу каждого листа, в форме заявления предусмотрены клетки для заполнения номера листа. Количество листов заверяется подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте его прошивки.

    - документ об уплате государственной пошлины обязательно в оригинале (копию себе).

    7. Чем отличаются заявление Р13001 и Р14001?

    Заявление по форме Р13001 предоставляется только в тех случаях, когда надо зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы. А так как устав является учредительным документом, значит, заполняется Р13001.

    Заявление по форме Р14001 предоставляется тогда, когда вносятся изменения в ЕГРЮЛ, не связанные с изменениями в учредительных документах.

    8. Как правильно составить новый текст устава?

    Стандартная форма устава представлена на нашем сайте (устав для ООО с одним участником, устав с двумя и более участниками). В ней отражены самые основные моменты, которые обязательно должны быть отражены в тексте документа. Но устав можно дополнить сведениями, которые не противоречат федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, в редакции, которая вступит в силу с 01 июля 2009 года.

    Необходимо помнить, что в текст устава можно включить дополнительные права и обязанности исполнительного органа, например, директора. На усмотрение устава остаются такие вопросы, как необходимость наблюдательного совета, создания ревизионной комиссии общества, выход участника из общества и его порядок, как передается доля умершего участника ООО его наследникам.

    9. Как оформить пакет документов

  • 6 июля 2009 в 14:30 • #
    Александр Приходько

    На этой ссылке можно скачать бесплатно новую форму Устава
    http://www.regforum.ru/showthread.php?t=16014

  • 6 июля 2009 в 14:48 • #
    Екатерина Маландий

    Александр, очень ценная информация!Спасибо!

  • 6 июля 2009 в 18:47 • #
    Наталья Львовна Гузик

    Супер - информация!
    Спасибо огромное!

  • 8 июля 2009 в 11:43 • #
    Александр Приходько

    Мнение участника рынка

    С 1 июля 2009 года вступили в силу принципиальные изменения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью (далее – ООО).

    Изменения внесены в Гражданский кодекс, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Федеральным законом № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г.
    После прочтения данного закона создается впечатление, что, в принципе, от руководства обычных ООО каких-либо особых действий не требуется.
    В законе указано, что учредительные документы обществ подлежат приведению в соответствие с изменившимся законодательством не позднее 1 января 2010 года.
    Однако если Устав Общества не содержит норм, которые могут вступить в противоречие с изменившимся законодательством, то перерегистрацию, по идее, можно не проходить.
    Дополнительные сведения, которые с 1 июля 2009 года должны отражаться в ЕГРЮЛ (информация о размере долей), согласно положениям того же закона рег.орган должен занести в реестр без привлечения Общества, используя данные последнего зарегистрированного учредительного договора, хранящегося в территориальном налоговом органе.

    Однако на практике все складывается иначе.

    1. Наверное, наиболее принципиальным изменением закона об ООО является зеркальное изменение нормы о возможности выхода участника из общества.
    До 1 июля любой участник имел право в любой момент беспрепятственно выйти из общества.
    После 1 июля участники Общества не могут выйти, если такая возможность не предусмотрена в Уставе.
    Таким образом, если не внести изменения в Устав, то у участников Общества не будет возможности подать заявление о выходе.

    2. В новом законе об ООО существует норма, которая может заблокировать процесс перераспределения долей между участниками ООО и третьими лицами до момента внесения в реестр сведений о размере долей участников в процентах или дробях.
    А так как рег.орган в Москве не планирует довносить эти сведения в реестр без участия Общества, то Общество само должно будет позаботиться об их внесении.

    3. У организаций, не прошедших процедуру «перерегистрации» до 1 января 2010 года, с большой вероятностью могут возникнуть проблемы при взаимодействии с обслуживающими банками – уже сейчас многие банки ведут активную кампанию по стимулированию своих клиентов-ООО к перерегистрации, и все мы знаем чем чревато невыполнение банковских требований.

    4. Также следует учесть, что по базе налоговых органов можно отследить Общества, не прошедшие перерегистрацию, и это может привлечь к таким фирмам повышенное внимание налоговиков и подозрения в «однодневочности».

    5. Кроме того, после 1 января 2010 года у Обществ, которые «не привели» свои уставы в соответствие с изменившимся законодательством, появляется риск привлечения к ответственности (об этом – в конце статьи).

    Таким образом, если вы хотите избежать всех этих проблем, то лучше выполнить требования закона и провести перерегистрацию, которая включит в себя одновременно две процедуры:
    - регистрация новой редакции Устава (приведенного в соответствие с изменениями) и
    - внесение в ЕГРЮЛ недостающий информации об участниках Общества.

    А теперь более подробно рассмотрим основные изменения в законодательстве и регистрационных процедурах, с которыми все мы будем иметь дело после 1 июля.

    1. В закон введен ряд норм, обеспечивающих большую закрытость ООО

    Участники общества с ограниченной ответственностью наделяются большей свободой действий в рамках данного юридического образования, что вполне соответствует правовой природе такой формы хозяйственного общества.
    ООО является организацией с закрытым составом участников, в которой, подобно товариществам, важное значение имеет личный элемент, поэтому так важны изменения в Законе, направленные на приоритет договорного регулирования отношений участников между собой именно внутри самого общества.

    Изменения коснулись следующих вопросов:
    • порядок выхода участника из общества;
    • механизм реализации преимущественного права приобретения доли;
    • порядок совершения крупных сделок;
    • оце

  • 14 июля 2009 в 17:18 • #
    Александр Приходько

    последняя статья была опубликована на сайте www.regforum.ru участником форума - tanya_pro_uchet и компанией "Учетные Технологии"

  • 20 июля 2009 в 15:09 • #
    Александр Приходько

    Кстати, у нас уже сформировано предложение -есть сроки, цены, механизм работы.
    Так что те, кто не хочет стоять в декабре в очередях - обращайтесь к нам сейчас

  • 21 июля 2009 в 13:20 • #
    Александр Приходько

    А вот и само предложение

    Перерегистрация ООО в 2009 году является обязательной процедурой для всех ООО. Такие фирмы должны будут пройти процедуру перерегистрации ООО в 2009 году (принять новый устав ООО) в соответствии с изменениями в закон об ООО.
    Перерегистрация ООО с 1 июля 2009 года будет заключаться во внесении определенных изменений в учредительные документы. В частности, в соответствии с изменениями в закон об ООО от 2009 года в процессе перерегистрации ООО в 2009 году упраздняется учредительный договор. Единственным учредительным документом остается новый устав ООО (в 2009 году в него должны быть внесены изменения). В новый устав ООО в 2009 году должны быть включены основные данные по деятельности предприятия. Те сведения, что раньше отражались в учредительном договоре, также должны войти в новый устав ООО 2009 года.
    Что поменялось после введения нового закона?
    • Договоры купли-продажи долей необходимо заверять нотариально. Нотариусы самостоятельно будут подавать в регистрационный орган (МИФНС № 46 по г. Москве - для московских фирм) заявление на изменение сведений о долях участников.
    • Правоустанавливающим документом, определяющим размер долей Общества, их номинальную стоимость, теперь является выписка из ЕГРЮЛ (ранее это был устав).
    • Устав ООО больше не содержит сведения об участниках или их долях.
    • Появляется новый документ - список участников Общества, где указываются размер, и номинальная стоимость долей (по аналогии с реестром акционеров ЗАО).
    • У ООО отменен учредительный договор. Вместо него при создании фирмы заключается договор об учреждении организации.
    • Отныне, термин "учредительные документы" для ООО устаревает, так как остается только устав предприятия.
    • Есть другие изменения, связанные с полномочиями исполнительных органов общества, принятием управленческих решений на предприятии, взаимодействием участников между собой.
    Сроки перерегистрации ООО.
    Новая редакция закона об обществах с ограниченной ответственностью вступает в силу 1 июля 2009 года, а ООО обязаны привести свои учредительные документы согласно новой редакции до 1 января 2010 года. Однако, регистрирующий орган просит фирмы немного подождать и подавать документы на перерегистрацию только с августа, так как не утверждены новые формы, новое программное обеспечение находится в процессе разработки, процедура взаимодействия сторон (фирмы, нотариуса и т.д.) достоверно неизвестна. Если у вас срочные изменения, которые надо подать немедленно, несомненно, следует обратиться к нам прямо сейчас.
    Не ждите, когда очереди на перерегистрацию в налоговый орган растянутся на несколько недель!

    Стоимость услуг по обязательной перерегистрации ООО:
    Услуги по подготовке документов на перерегистрацию юридического лица: 10000 рублей.
    В наши услуги входит:
    Заказ свежей выписки из ЕГРЮЛ для успешного заверения подлинности подписи заявителя в форме.
    Оплата гос. пошлины за регистрацию данных изменений - 400 рублей
    Оплата гос. пошлины за получение дубликата Устава – 400 рублей
    Полное сопровождение в налоговой инспекции. Помощь при подаче и самостоятельное получение документов в налоговой по доверенности.
    При одновременном заказе перерегистрации двух и более фирм - скидка 1000 рублей за каждую фирму!
    Сроки:
    Подготовка документов: 2 дня
    Сопровождение клиента к нотариусу: в удобный для Вас день. У нас есть нотариус, который будет доброжелателен, лоялен и оперативен.
    Сопровождение при подаче в налоговую: в удобное для Вас время в течение рабочего дня, в любой рабочий день.
    Перерегистрация: 5 рабочих дней (8 календарных)
    Получение документов, передача заказчику: 1 день.

  • 24 июля 2009 в 11:32 • #
    Александр Приходько

    Вторая волна кризиса может оказаться рукотворной

    Покой российскому малому и среднему бизнесу, как поется в известной песне, только снится. Первого июля текущего года вступили в силу изменения в Федеральный закон РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суть нововведений сводится к изменению порядка создания ООО, а также основных учредительных документов. Их цель – противостояние участившимся рейдерским захватам и очистка реестров предприятий от "мертвых" компаний и фирм-однодневок. Изменения законодательно устанавливают требование о перерегистрации всех ООО и приведении их уставов в соответствии с новыми положениями закона. На это законодатели отвели всего полгода – к 31 декабря 2009 г. все действия по перерегистрации должны быть завершены.

    Как и многие другие исходящие от государства "новшества", изменения в закон об ООО застали большинство отечественных бизнесменов врасплох. Ситуацию усугубляет короткий срок, отведенный на перерегистрацию, и отсутствие достоверной информации о порядке ее проведения.

    Между тем вовремя не прошедшие перерегистрацию ООО на совершенно законных основаниях могут быть подвергнуты жестким проверкам, их работа – приостановлена, а счета – блокированы. Напомним, что значительная часть россиян работает на предприятиях, организационная форма которых представляет собой именно общества с ограниченной ответственностью. А это значит, что любые серьезные заминки с перерегистрацией грозят миллионам людей потерей работы или, как минимум, задержками с выплатой зарплаты.

    Учитывая масштаб проблемы (в одной только Москве зарегистрировано около 4 млн ООО), "Yтро" решило досконально разобраться с тем, что представляют собой изменения в законе, для чего необходима перерегистрация и чем грозит отказ от ее прохождения.

    Не так страшен черт...
    Чтобы понять суть и последствия нововведений, мы обратились к текстам законов и консультациям специалистов. При ближайшем рассмотрении изменения оказались не таким уж темным лесом. Они затронули порядок учреждения и преобразования ООО, порядок отчуждения доли участниками и порядок их выхода из ООО. Законом предусматривается возможность преобразования ООО в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Минимальный уставной капитал ООО должен составлять 10 тыс. рублей.

    Устав – всему голова
    Основные нововведения коснулись того, что раньше именовалось учредительными документами. С 1 июля 2009 г. их просто не существует. "Теперь нет понятия "учредительные документы", а есть только Устав. Причем из прежней формы Устава действующие фирмы должны исключить момент, касающийся права владения общества. В прежней форме Устава прописано, кто является владельцем; со временем владельцы могли меняться, но в Уставе как был записан первоначальный, так он там и оставался. А сейчас введено требование – убрать эту строчку. Таким образом, в Уставе не фиксируется лицо, которое на момент образования общества является его основателем. Это убирает множество проблем с передачей и дарением долей, сменой директора общества и прочим", – пояснили "Yтру" в налоговой инспекции.

    Второй основной документ любого ООО, именуемый Учредительным договором, упразднен полностью. Базовые параметры предприятия – размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки их выплаты – регламентируются Договором об учреждении. Появление этого документа позволяет "обезличить" Устав и избежать внесения в него корректив в случае изменения соотношения долей или состава участников Общества.

    Ежовые рукавицы
    Для повышения прозрачности ООО и защиты прав их участников серьезно ужесточается порядок действий с долями и выходом участников ООО из общества. Для этого вводится обязательное нотариальное заверение сделок купли-продажи и залога долей в ООО.

    Также закон предусматривает право участников внести в Устав норму, запрещающую их выход из ООО. Покидающий общество участник вправе требовать выкупа его доли самим ООО.

    Перерегистрация ООО в теории...
    Чис

  • 30 сентября 2009 в 17:59 • #
    Александр Приходько

    Что и следовало ожидать

    Вносится депутатом
    Государственной Думы
    К. А. Лукьяновой

    Проект
    № 232121-5

    РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

    ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

    О внесении изменений в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"(по вопросу переноса сроков переоформления уставных документов обществ с ограниченной ответственностью)

    Статья 1.
    Внести в Федеральный Закон от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" ("Собрание законодательства РФ", 05.01.2009, N 1, ст. 20) следующие изменения:

    1) В статье 5:

    а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

    «2. Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) не позднее 1 января 2011 года.»;

    б) пункт 10 изложить в следующей редакции:

    «10. До 1 января 2011 года внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.».

    Статья 2.
    Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

    Президент
    Российской Федерации

  • 1 октября 2009 в 12:30 • #
    Александр Приходько

    Программа от создателей
    http://www.nalog.ru/document.php?id=...pic=root_nalog

  • 14 октября 2009 в 10:38 • #
    Александр Приходько

    Не прошедшие перерегистрацию ООО из реестра не исключат

    С 1 июля 2009г. в России началась обязательная перерегистрация обществ с ограниченной ответственностью (ООО). В интервью "Российской газете" заместитель руководителя Федеральной налоговой службы России Николай Мельников заявил, что ООО, не успевшие до 1 января 2010г. пройти перерегистрацию, не будут исключаться из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

    "Опасения по поводу перерегистрации сильно преувеличены. Мы перерегистрируем все организации, даже припозднившиеся", - успокоил бизнесменов чиновник. Никакого автоматического исключения ООО из государственного реестра не произойдет. Регистрирующие органы продолжат осуществлять регистрацию новых уставов обществ и после 1 января 2010 года.

    Паника среди бизнесменов по поводу сроков перерегистрации очень удобна тем фирмам, которые оказывают услуги в подготовке документов, отметил Н.Мельников. "Мы проводим мониторинг и видим, что цены на услуги посредников действительно растут. Это особенно удобно под лозунгом "Срочно обращайтесь, иначе опоздаете, и все пропало!". Поддаваться подобной пропаганде не стоит", - заявил он.

    "Конечно, я не призываю никого тянуть с перерегистрацией, но советую подойти к этому вопросу в рабочем порядке, без паники", - подытожил чиновник.

    По новым требованиям, сведения о долевом участии в ООО должны фигурировать в реестре, что по старым нормам не предусматривалось. Регистрирующий орган обязан их внести одновременно с регистрацией нового устава общества. Если компания перерегистрацию не прошла, то и сведений о долях в реестре не будет. А они, по новому законодательству, могут понадобиться при нотариальном свидетельствовании сделки по отчуждению доли или части доли либо при оформлении договора залога. То есть по сути вы не сможете совершать сделки со своим имуществом, разъяснил Н.Мельников.

  • 22 октября 2009 в 11:26 • #
    Александр Приходько

    Федеральная налоговая служба обращает внимание руководителей обществ с ограниченной ответственностью

    1. Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ установлен срок для приведения уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с действующей с 1 июля 2009 года редакцией Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — не позднее 1 января 2010 года. Однако из Закона № 312-ФЗ не следует, что после указанного срока общества с ограниченной ответственностью не вправе продолжить свою деятельность и внести необходимые изменения в устав.
    Таким образом, неприведение уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с Законом № 312-ФЗ до 01.01.2010 не повлечет за собой их автоматическое исключение из ЕГРЮЛ. Регистрирующие органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов обществ в целях приведения их в соответствие с Законом № 312-ФЗ и после 1 января 2010 года.
    При этом до приведения устава общества в соответствие с Законом № 312-ФЗ (как до, так и после 1 января 2010 года) он будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО.
    2. В целях экономии времени налогоплательщиков, желающих подать в регистрирующий орган Заявление по форме № Р13001 на внесение изменений в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ, Федеральная налоговая служба рекомендует направлять указанные документы в адрес регистрирующего органа – Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения по адресу - Походный пр-д, влд. 3, корп. 1, г. Москва, 125373.
    3. Прием документов, связанных только с приведением уставов Обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» осуществляется Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве в специально выделенных окнах.
    4. Учитывая, что формы № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании», № Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации», № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы», утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, Федеральной налоговой службой рекомендовано использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru. (разъяснено письмом ФНС России от 25.06.2009г. №МН-22-6/511@ (с изменениями от 08.07.2009г.).
    Указанные рекомендации распространяются на случаи представления документов, необходимых для государственной регистрации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам; о передаче долей или частей долей в залог и об ином обременении; о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (п.п. «д» п.1 ст.9 Закона №129-ФЗ), в том числе в случаях, когда одновременно с указанными сведениями изменению подлежат иные сведения об обществе с ограниченной ответственностью.
    В иных случаях представления в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, а также юридических лиц иных организационно-правовых форм использованию подлежат формы документов, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002г. №439 «Об утвер

  • 29 октября 2009 в 15:19 • #
    Александр Приходько

    ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

    РАЗЪЯСНЕНИЕ
    от 9 октября 2009 года

    Вопрос 1. Какие документы и в какой налоговый орган необходимо представить в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ?
    Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации и, в рассматриваемом случае, приобретают силу для третьих лиц с момента такой регистрации. Поэтому обществам необходимо после проведения внутри организации мероприятий, связанных с внесением в устав соответствующих изменений, обратиться в налоговый орган по месту своего нахождения, осуществляющий регистрацию юридических лиц.
    Документы, которые должны быть представлены в регистрирующий орган в данной ситуации, перечислены в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":
    - заявление о государственной регистрации;
    - решение о внесении изменений в учредительные документы общества;
    - изменения, вносимые в учредительные документы общества. Указанные изменения могут быть представлены в виде непосредственно изменений или устава в новой редакции;
    - документ об уплате государственной пошлины в размере 400 руб.

    Вопрос 2. Какую форму заявления о государственной регистрации необходимо использовать при приведении устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ?
    В рассматриваемой ситуации следует использовать форму N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица".
    При этом необходимо отметить следующее. Форма N Р13001, утвержденная Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439, не содержит строки, позволяющей отметить, что в данном случае изменения вносятся в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ). Однако указанное условие, учитывая положения пункта 5 статьи 5 указанного Закона, является основанием для внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) одновременно с государственной регистрацией изменений устава сведений о размерах долей участников общества.
    Представляя в регистрирующий орган заявление по утвержденной форме N Р13001, к нему (согласно пункту 3.7 раздела IV Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@) необходимо приложить отдельный лист, подписанный заявителем, в котором указать, что данные изменения вносятся в устав в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Данный лист является неотъемлемой частью подаваемого в регистрирующий орган заявления и должен быть "прошит" с заявлением. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки (пункт 4 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утверждены Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439).
    При отсутствии в заявлении о государственной регистрации указанного листа с соответствующим уточнением налоговый (регистрирующий) орган не будет проинформирован, что одновременно с регистрацией устава необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о размерах долей участников общества. Проверять же устав на соответствие Закону N 312-ФЗ регистрирующий орган не вправе в силу положений пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
    Заявитель может использовать также рекомендуемую форму N Р13001, размещенную на сайте ФНС России в рубрике "Государственная регистрация и учет налогоплательщиков", которая содержит специальную строку о приведении устава общества в соответствие с Законом N 312-ФЗ.

    Вопрос 3. Каковы

  • 10 декабря 2009 в 10:38 • #
    Александр Приходько

    Обязательная перерегистрация обществ с ограниченной ответственностью (ООО) должна быть отменена. Госдума сегодня вечером приняла во втором и третьем чтении законопроект, предусматривающий исключение конкретных сроков перерегистрации ООО, сообщает пресс-служба Госдумы.
    Согласно представленным поправкам в часть первую Гражданского кодекса РФ, компании должны будут пройти эту процедуру только при изменении устава общества.
    Этот законопроект "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ" поддержали во втором чтении 409 депутатов Госдумы, в окончательном — 408 депутатов.
    Госдума сдержала свои обещания и успела принять этот закон до конца 2009 года. Госдума в середине ноября официально заявила, что намерена до конца года принять "законопроект, который исключает срок перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью".
    Согласно действующему законодательству все ООО до 1 января 2010 года должны переоформить свои уставные документы. Как отмечают, авторы законопроекта большинство предприятий сделать это не успеют. На конец октября 2009 года необходимые действия по перерегистрации осуществили лишь 7-10% обществ.
    Сейчас в законах не сказано, что уставы обществ, созданных до 1 июля 2009, теряют свою силу, также не установлена ответственность за неприведение в соответствии с новыми изменениями. Но в соответствии с законом "О государственной регистрации юрлиц и ИП" за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в госреестры сведений заявители все равно несут ответственность. КоАП РФ подразумевает за это штраф до пяти тысяч рублей.
    Кроме того, статья 59 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" гласит, что ООО, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с данным Федеральным законом, могут быть ликвидированы в судебном порядке.
    Авторы законопроекта отмечают, что "созданы специальные фирмы, основной деятельностью которых является помощь организациям в приведении своих учредительных документов в соответствии с законом. По состоянию на октябрь 2009 года, стоимость таких услуг достигает 15000 рублей и, скорее всего, с течением времени будет расти".
    Кроме дополнительных затрат, возможна ситуация, при которой ООО, не успевшие самостоятельно или с помощью указанных фирм переоформить уставные документы, будут вынуждены сделать это с помощью административного аппарата, говорится в пояснительной записке к законопроекту.
    http://www.pravo.ru/news/view/21560/


Выберите из списка
2012
2012
2011
2010
2009