Top.Mail.Ru
О внесении векселя в уставный капитал ООО

О внесении векселя в уставный капитал ООО

В юридической прессе (1) существует мнение о том, что вексель, выпущенный самим обществом, не может являться вкладом в уставный капитал данного общества, что следует из смысла п. 2 ст. 90 ГК РФ, в соответствии с которой запрещается освобождение участника общества от внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, т.к. в противном случае гарантийная функция уставного капитала утрачивает всякий смысл (2).

Однако, п. 4 ст. 19 Федерального закона «Об ООО» гласит, что по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу. При этом указанная норма не ограничивает зачет таких требований однородностью (3).

Поскольку вексель является в соответствии со ст. 815 ГК таким денежным требованием к Обществу, полагаю, что вексель может быть внесен в Уставный капитал общества, выдавшего вексель, на основании ЕДИНОГЛАСНОГО решения участников Общества. В случае, если в Обществе один участник, внесение векселя в уставный капитал оформляется решением единственного участника.

Аналогичной позиции придерживается и Высший арбитражный суд РФ, который считает, что порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, урегулирован статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно пункту 4 этой статьи при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью его участники и (или) третьи лица вправе зачесть денежные требования к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов.
Следовательно, упомянутый зачет возможен по инициативе участников, вносящих дополнительные вклады, или третьих лиц, принимаемых в общество, и лишь в случае единогласного утверждения его общим собранием участников. (4)

Согласно статье 39 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/134 Плательщик может при оплате переводного векселя потребовать, чтобы он был вручен ему векселедержателем с распиской в получении платежа.
Таким образом, оформление внесения векселя в уставный капитал может быть оформлено двусторонним актом с обязательным указанием в акте о зачете денежных требований сторон. Данный акт будет считаться распиской векселедержателя в получении платежа. При этом на самом векселе должен быть учинен индоссамент. С даты составления акта, указанной в его тексте, вексель будет считаться оплаченным, а вклад в уставный капитал – внесенным.

При этом Обществу необходимо убедиться в законности владения участником, вносящим вексель в уставный капитал, указанным векселем. Т.е. указанное третье лицо должно учинить индоссамент в пользу участника ООО. (5)

Суд признал сделку по внесению ответчиком неденежного вклада в уставный капитал общества ничтожной, указав на недоказанность фактов того, что ответчик являлся законным векселедержателем названных векселей и передачи их в счет оплаты уставного капитала общества, а также несоблюдение обязательной установленной статьей 15 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедуры оценки неденежного вклада участника общества. (6)

Не менее важным моментом является следующее.

Номинал векселя, вносимого в уставный капитал, не может быть менее номинальной стоимости доли, на которую участник общества вносит вклад векселем. При этом в соответствии с ч. 2 ст. 15 Федерального Закона «Об ООО» Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Ном

1638
Комментарии (0)

Выберите из списка
2014
2014
2012