ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ООО БЕЗ РЕВИЗОРА
14 апреля 2009 в 19:09

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ООО БЕЗ РЕВИЗОРА

Подскажите, пожалуйста, кто сталкивался на практике со спором, связанным с принятием собраниме решения об утверждении годового отчета.
Ситуация следующая. ООО состоит из двух участников по 50% в УК. «среди товарищей согласья нет». Стоит вопрос об утверждении отчета диретора о деятельности за истекший год.
В уставе ООО о ревизоре стандартные формулировки из закона. Можно вроде сделать вывод, что уставом ревизор предусмотрен. Однако избрать его не могут, т.к. предлагаемые кандитаты не устраивать то одного, то другого.
в законе об ООО (ст.47) читаем, что без заключения ревизора годовой отчет не может быть утвержден, если ревизор предусмотрен уставом или обязателен по закону.
Не смотря на это участники единогласно отчет утверждают. Какова перспектива оспаривания решения собрания? И как действовать ООО, при условии, что договориться по ревизору не удается?

4135
Комментарии (16)
  • 14 апреля 2009 в 22:05 • #
    . .

    Разрешать спор в судебном порядке

  • 14 апреля 2009 в 23:23 • #
    Валентина Вахнина

    "Не смотря на это участники единогласно отчет утверждают. Какова перспектива оспаривания решения собрания?"
    Чьи права нарушены и кто будет оспаривать?

    "В уставе ООО о ревизоре стандартные формулировки из закона. "
    Буквально из закона ревизор для ООО не обязателен.

  • 15 апреля 2009 в 09:48 • #
    Владислав Секачёв

    Валентина буквально из закона ревизор обязателен при числе участников более 15. но обязательное наличие ревизора может быть предусмотрено уставом, что не противоречит закону.

  • 15 апреля 2009 в 10:54 • #
    Валентина Вахнина

    Владислав......э-ээээээээээээээээээээээээээ.....
    сорри конечно, но Вы же написали, что в обществе два участника, или у меня комп глючит?......,-))

    по поводу устава было сказано "В уставе ООО о ревизоре стандартные формулировки из закона". самих формулировок вы не привели. По закону формально он не обязателен в Вашем случае.

  • 15 апреля 2009 в 13:20 • #
    Владислав Секачёв

    Вы знаете, если прочитать эти стандартные формулировки, типа "контроль за ... деятельностью общества осуществляет ревизор", создается впечателение, как будто он тем самым предусмотрен. а тода не важно сколько участников

  • 15 апреля 2009 в 14:49 • #
    Наталья Вепринцева

    А может пусть два ревизора с каждой стороны проверят деятельность ООО и составят одно заключение. Конечно это лишние расходы, но если один из участников потом будет оспаривать отчет (и соответсвенно решение), то суд встанет на его сторону только в связи с отсуствием заключения ревизора, поскольку если о нем есть упоминание в уставе, то он обязателен, а участник в суде скажет, что не обладает такими знаниями, его ввели в заблуждение и т.д.

  • 15 апреля 2009 в 15:45 • #
    Равиль Х

    Если в Уставе формулировка из закона....то там наверно просто указано, что контроль за фин-хоз. дея. осуществляет ревизор. избирается на срок установленный уставом.
    Следует предположить, что и на прошлом собрании участников Ревизор не избирался? Т.е. на момент утверждения ГО нет легитимного Ревизора. Поэтому фактически выбирать Ревизора для проведения ревизии до собрания (и соответственно утверждения ГО) считаю нет необходимости. Кроме. того существует корпоративный спор Участников. Закон не установил последствия утверждения ГО без заключения ревизора. Но в силу закона, ГО считаю все таки нужно в этом случае все же утвердить (ну или там какие нибудь нейтральные формулировки).
    На счет судебного разрешения, это возможно в случае, если один участник докажет, что другой не дает возможность (парализует) деятельность Общества....ну типа злоупотребление права...

  • 15 апреля 2009 в 18:53 • #
    Владислав Секачёв

    Я считаю, что в данном случае оспорить нельзя, т.к. (подсмотрел ст. 43 закона об ооо) обжаловать решение собрания может только участник, который не голосовал или голосовал против его принятия. в моем случа оба проголосовали "за". поэтому с этой ситуацией все ясно.
    но в связи с ней возник вопрос теоретический. а что если было бы три участника и один голосовал против решения. каковы его шансы на оспаривание по мотиву отсутствия заключения ревизора? интересно также (усложним задачу), если ревизор по уставу обязателен, но собрание не может его избрать ввиду отсутствия согласия? обязательно ли заключение ревизора, если он не избран (есть протокол, что решения по предлагаемым кандидатурам не принято).
    не согласен с тем, что закон не установил последствий. та же ст.43 позволяет признать недействительным решение собрания, принятое с нарушением закона. а норма об обязательном заключении ревизора императивная

  • 15 апреля 2009 в 20:40 • #
    Валентина Вахнина

    "подсмотрел ст. 43 закона об ооо" "обжаловать решение собрания может только участник, который не голосовал или голосовал против его принятия"
    ну, слава богу)))))))))))))

  • 15 апреля 2009 в 23:35 • #
    Равиль Х

    Конечно обжаловать можно любое решение. Говоря про отстутствии последствий если ГО не утвержден, имел ввиду прямые указания закона (речь о том что возможно обжаловать безусловно присутствует, при этом не факт что Суд это признает или не признает). Следует отметить, что 43 статья регламентирует действия после принятия решения. А у вас как я понял и решения-то принять не могут. Так что что обжаловать по 43? Не согласен что норма про ревизора чисто императивная, т.к. допускает как наличие ревизора как в силу закона, так и в силу Устава.

  • 16 апреля 2009 в 09:17 • #
    Владислав Секачёв

    Под императивной имею ввиду норму ст.47 о том, что ГО не может быть утвержден в отсутствие заключения ревизора. решение у нас есть, так что есть что обжаловать. Ревизор обязателен, если участников более 15 (по закону). Полагаю, что формулировка устава типа "контроль осущестлвяет ревизор", "избирается на срок..." и т.п. вполне может быть истолкована, как обязательность ревизора в силу устава. поскольку слов "может" в положениях устава о ревизоре нет. В связи с этим и вопрос, что делать, если участники не могут выбрать ревизора? действует ли в этом случае императивная норма об обязательности заключения ревизора для утверждения ГО?
    что касается "А у вас как я понял и решения-то принять не могут. Так что что обжаловать по 43?" хотел бы отметить, что перспективу обжалования решения целесообразно оценивать до его принятия, а не после, когда уже изменить ничего нельзя

  • 16 апреля 2009 в 21:55 • #
    Валентина Вахнина

    это теоретический вопрос?
    практически - обжалуют те из 1/3 участников, которые не были, не состояли, не привлекались. больше никто. аудитор может погрозить пальчиком.
    выбирайте себе спокойно ревизора принимая решения по тем вопросам, которые можете принять и вообще при случае исключите этот пункт из устава (все равно менять редакцию будете, зачем им ревизор на двоих?)
    формально вам надо утвердить отчет и распределить прибыль/убыток, если этого не сделать, последствия теоретически могут быть хуже со стороны непоняток налоговой.
    Удачи!

  • 17 апреля 2009 в 09:44 • #
    Владислав Секачёв

    Дело в том, что один из участников еще и директор. Второй, мой клиент, практически от управления отсранен. При долях 50/50 при отсутствии всеобщего согласия решить ничего нельзя. Вот тот, который директор, распределять прибыль между участниками не намерен. Зачем? он как директор всю прибыль себе распределит. Мы наоборот против направления прибыли на развитие, хотим получить дивиденды (кредиты платить надо). Таким образом, решение о распределении прибыли принято не будет. Интересно к каим это может привести последствиям и как все же склонить весы на свою сторону и получить деньги

  • 17 апреля 2009 в 11:17 • #
    Валентина Вахнина

    клиент юр лицо? физ лицо?
    если совсем все запущено, может стоит попробовать не совсем правовые (но и не являющиеся противозаконными), но вполне действенные методы,
    например, гринмейлинг, или подарки другим физ лицам по 1/1000000 доли...
    (ведь после уведомления общества доля уже передана (сейчас)), - пусть директор развлекается собираниями собраний (порядок и контроль проведения тоже ужесточили), - будет не Ваш один клиент - уже халява по звонку собраться и задним числом подписать не пройдет....
    ну то есть Вы поняли - он свои деньги получит, но отрабатывать их ему придется, а будет плохо отрабатывать - до дисквалификации недалеко....
    ну, это жестко, конечно, но можно и другие способы придумать... долю директору продать за реальную цену, из общества выйти (взяв прежде балансы и посмотрев что по чистым активам получается), - найдете, думаю, куда излишки вложить и т.д. и т.п.

  • 17 апреля 2009 в 13:38 • #
    Владислав Секачёв

    сейчас переговоры в направлении продажи ему доли ведем. вариант с выходом считаю приемлем только после 01.07, т.к. выйдем сейчас, стоимость доли получим только к середине 2010 г. и то не факт. да, и что там от нее останется к концу года не ясно.
    Валентина! не знаком с понятием "гринмейлинг", расшифруйте. Что-то я отстал

  • 17 апреля 2009 в 14:20 • #
    Равиль Х

    гринмейлинг- типа Корпоративный шантаж. применяется для всякого рода блокирования управления, скупка и т.п. По моему этим и занимается их директор.


Выберите из списка
2018
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008