Интересная задача!!!!!

Уважаемые коллеги, помогите, пожалуйста, решить интересную задачу:
Общество с ограниченной ответственностью «А». Участники – физ лица. Распределение долей в проц. соотношении – 35% и 65%.

  1. этап: Происходит увеличение УК за счет дополнительного вклада третьего лица ООО «В», принимаемого в общество. Дополнительный вклад — недвижимое имущ. (здание).
  2. этап: ООО «В» выходит из ООО «А», его доля в УК переходит к обществу (ООО «А) с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года.

Вопрос: Возможно ли установить соглашением между обществами более длительный срок выплаты действительной стоимости доли (напр. 5 лет), если Уставом закреплен порядок, как в законе?

  1. этап: Доля общества (ООО «А») по решению общего собрания участников общества погашается, посредством уменьшения уставного капитала. Таким образом: в ООО «А» участники – физ лица, распределение долей в проц. соотношении – 35% и 65%, на балансе числится недвиж. имущ (здание).

Вопрос:

  1. Каким образом собственниками здания могут стать учредители, как физ лица, причем в долях пропорционально 35 и 65? Если это будет сделка купли-продажи с рассрочкой платежа, то в зеленке будет обременение (не хотелось бы). Может кто сталкивался с подобным вопросом. Какие есть варианты передачи здания в собственность физ лицам, которые являются учредителями этого общества?
  2. Если здание перейдет в собственность физ лиц пропорционально – 35 и 65, возможно ли установить какие именно помещения перейдут в собственность каждого. И как это будет отражено в кадастровом паспорте здания из БТИ?
379
Комментарии (16)
  • 22 мая 2009 в 21:21 • #
    Alexey Малюк

    1. ГК и ФЗ ООО не запрещают, соглашением сторон, менять сроки выплаты доли.
    а на самый крайний случай можно внести изменения в устав.
    2. по вопросу собственников здания - думаю что дог. купли-продажи самый лучший вариант.
    можно попробывать распределить прибыль и передать здание в собственность физ. лиц
    3. можно разделить в натуре или определить порядок пользования, можно соглашением сторон а лучше в судебном порядке.

  • 23 мая 2009 в 16:45 • #
    Ирина Печурина

    Стоимость здания, даже самая минимальная, по результатам независ оценки, очень высокая. Распределить прибыль и передать здание в собственность физ. лиц не представляется возможным.

  • 25 мая 2009 в 17:43 • #
    Ирина Печурина

    "можно разделить в натуре" - что Вы имеете ввиду??

  • Пеший Курьер

    Цена: 50 000 руб.

  • 25 мая 2009 в 20:46 • #
    Alexey Малюк

    поделить данное здание, часть оставить в ук, а часть передать физикам. в одном здании несколько собственников. считаю это реально

  • 22 мая 2009 в 23:43 • #
    Равиль Х

    Если правильно понял, долю приобретает Общество. Тогда срок выплаты действительной стоимости 1 год (пункт 8 статьи 23). Также уставом может предусмотрен меньший срок! А вот про больший Закон не говорит.

  • 22 мая 2009 в 23:50 • #
    Равиль Х

    что касается здания. При уменьшении ук, здание в собственность не перейдет (при условии, что здание внесено в ук, а не право его использование/эксплуатации-имущественные права на здание). необходима сделка.

  • 23 мая 2009 в 04:13 • #
    Валентина Вахнина

    "Возможно ли установить соглашением между обществами более длительный срок выплаты действительной стоимости доли (напр. 5 лет), если Уставом закреплен порядок, как в законе?"
    как идея, продайте им б% вексель и погасите встречные однородные...

    "Если это будет сделка купли-продажи с рассрочкой платежа, то в зеленке будет обременение (не хотелось бы). "
    не совсем поняла вопроса... при чем здесь к-п?

    "Каким образом собственниками здания могут стать учредители, как физ лица, причем в долях пропорционально 35 и 65"
    как вариант, вывод капитала с оставлением необходимого минимума + ликвидация...

    посчитайте по налогам, как Вам выгоднее... иначе смысл заводить с внесением в ук, вытаскиванием из ук... оцените по минимуму и сразу у В купите...

  • 23 мая 2009 в 16:48 • #
    Ирина Печурина

    Вот именно "вывод капитала с оставлением необходимого минимума" меня и интересует. А при добровольн ликвидации мы можем столкнуться с налог проверкой.

  • Менеджер отдела

    Цена: 45 000 руб.

  • 23 мая 2009 в 19:41 • #
    Валентина Вахнина

    вы с ней обязательно столкнетесь.
    поэтому сначало выводить, потом проверяться, потом принимать решение о ликвидации...

    вывод капитала обычно делают реорганизацией.
    при переводе имущества, в т.ч. недвижимого в порядке ликвидации вы экономите на налогах. не говоря уже о тех самых деньгах, которых у них нет.

  • 23 мая 2009 в 16:55 • #
    Ирина Печурина

    В соответствии с п. 3 ст. 26 ФЗ об ООО «Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества». Соответственно Уставом можно предусмотреть лишь меньший срок. Об увеличении сроков выплаты действит стоимости доли я запретов нигде не встречала. Может кто встречался на практике с подобным?

    Как один из вариантов передачи в собственность здания учредителям, как физ лицам, рассматриваю сделку купли-продажи с рассрочкой платежа. В таком случае действительно будет проще выкупить это здание у ООО «В». НО в рег палату для регистрации сделки необходимо будет предоставить дог к-п, в котором будет график оплаты, и справку от продавца об оплате. В соответствии с предоставленными документами мы получим свидетельство, в котором будет обозначено обременение и снимут его только после того, как будет произведена оплата в полном объеме. Стоимость здания, даже самая минимальная, по результатам независ оценки, слишком велика. Физ лицам это не по силам в ближ годы.
    Поэтому передача здания в собственность учредителям этого общества – вполне приемл вариант.

  • 23 мая 2009 в 19:44 • #
    Валентина Вахнина

    "соответствии с предоставленными документами мы получим свидетельство, в котором будет обозначено обременение"
    ерунда.
    в договоре самом напишите прямо, что стороны договорились залог не устанавливать. проблема то в чем? только в этом?

    у вас юр лицо одно или в группе лиц состоит?
    наверняка имущество более 20% основных средств будет. с антимонополькой что?

  • 25 мая 2009 в 18:18 • #
    Ирина Печурина

    Мы не подпадаем, поэтому ни предварительного согласия антимонопольного органа. ни последующего уведомления нам не требуется.

  • 23 мая 2009 в 20:33 • #
    Равиль Х

    Срок не может быть увеличен. См. пункт 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14

  • 23 мая 2009 в 20:55 • #
    Павел Гальченко

    Выплата действительной стоимости доли должна произойти в течение шести месяцев после окончании финансового года, если меньший срок не предусмотрен уставом.. Более шести месяцев будет нарушением закона.

    А вы пропишите что после перехода права собственности на здание, здание не будет находиться в залоге у продавца.

    Можете продать сразу не полностью здание в долевою собственность, а часть здания, тем самым у вас будет отдельный объект собственности.. правда вот насчет точности пропорций говорить сложно ;)

  • 25 мая 2009 в 18:47 • #
    Ирина Печурина

    Уважаемые коллеги, извините за банальность, но все-таки, каким образом возможно передать в собственность здание физическим лицам, которые являются учредителями общества, на балансе которого находится это здание???
    1. попробывать распределить прибыль – стоимость здания слишком высока, такой прибыли явно не будет;
    2. передать в собственность по дог. купли-продажи - вряд ли у физ лиц будет возможность расплатиться за здание в ближ годы.
    3. реорганизация - ???
    Если рассмотреть как один из вариантов выход участников – физ лиц (либо одного из них) из общества с выплатой действительной стоимости доли с нарушением очередности. Закон не устанавливает конкретной очередности выплат долей участникам. Вероятнее всего, что очередность существует, т.к. общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Если удовлетворить требования о выплате участнику, который позже подал заявление о выходе, то можно нарушить установленный законом или уставом срок выплаты стоимости доли первого вышедшего участника. Но ведь можно не нарушать установленный законом срок. А передать физ лицам (или одному из них) имущество (здание), а ООО «В» - денежн средства? Но действит стоимость доли физ лица будет меньше стоимости здания.


Выберите из списка
2018
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008