Можно ли без нотариуса поменять участника ООО?

Можно ли без нотариуса поменять участника ООО?

1. Как сказали в консультации, передача участником части доли самому обществу возможна без нотариуса. 2. По ст. 24 ФЗ ООО доля, принадлежащая обществу может быть предложена 3-ему лицу и значит впоследующем передана — по закону это возможно так же без нотариуса (ст. 21 п. 11). 3. Распределение долей между участниками внутри общества возможно так же без наториуса — подтвердили в консультации.
Вывод: если все эти утверждения верны, то в два этапа можно произвести полный вывод участника из общества.

Ваши комментарии…???

1251
Комментарии (29)
  • 3 июля 2009 в 05:43 • #
    Никитa O

    Вы знаете я недавно менял предыдущего собственника, мне сделали на основании приказов о назначении, продаже доли, передачи доли и т.п.

  • 3 июля 2009 в 10:26 • #
    Виктория Евдокименко

    Никита, недавно, означает, что до 1 июля? но тогда еще не вступили в действие поправки в закон, требующие обязательного нотариального удостоверения сделки, теперь все намного усложниться и удорожиться :(

  • 3 июля 2009 в 09:56 • #
    Надежда Захарова

    Интересный ход мысли... я тоже как-то обратила внимание на ст. 24 закона.... Думаю надо попробовать :) Только вот проблема - большинство ОООшек с одним учредителем, а единственный учредитель не может передать свою долю Обществу...

  • 3 июля 2009 в 10:24 • #
    Виктория Евдокименко

    Тоже знаю "в теории" о таком варианте обхода нотариуса. Мне кажется, что это возможно только, если есть единогласие между участниками в том кому и за сколько продать. Опять же, согласится ли покупатель столько ждать и как, а главное в какой момент, будет происходить расчет между продавцом и покупателем?

  • 3 июля 2009 в 11:29 • #
    Наталья Давыдкина

    Кхе-кхе....

    Осмелюсь заметить....

    ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

    ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
    Статья 26. Выход участника общества из общества

    2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

    Кроме того:
    - в теме указано - "поменять участника". Практически это означает К-П доли (уступку).
    - о "полном выводе" участников - см. выше, ФЗ.

    Вы вопрос конкретизируйте! Вам что именно надо?
    Вывести участников или нотариуса избежать?
    Хотя...какая теперь, после 1.07, разница....нотариуса в студию!

  • 3 июля 2009 в 12:46 • #
    Роман Винокуров

    Про то что нельзя, чтоб в обществе не осталось ни одного участника я видел))
    Но нет запрета на передачу не всей доли - например, обществу передается 50%.

    PS: Виктор, По поводу единогласия - об этом речи не идет.
    Наталья, я задаю Вам не вопрос, а предлагаю найти способ как можно сделать смену участника без нотариуса. И считаю Ваше утверждение об 100% обязательности нотариуса не очень профессиональным (но я так понимаю вы этим профессионально и не занимаетесь).

  • 3 июля 2009 в 13:37 • #
    Виктория Евдокименко

    я так понимаю, что "Виктор" это ко мне :-)
    уточним условия задачи: в чем нет единогласия - в цене, покупателе или в самой возможности самому обществу продать долю (часть) третьему лицу?

  • 3 июля 2009 в 13:44 • #
    Роман Винокуров

    ))) Да ошибся чуть чуть)
    Главный вопрос: можно ли сделать так как я написал в самом начале? т.е. передать долю без участия нотариуса (оценки, согласия супругов и др. сложностей). Если есть инфа, прошу писать - все что на данный момент узнали. уже написал...

  • Бухгалтер удалённо

    Цена: 5 000 руб.

  • 3 июля 2009 в 16:00 • #
    Наталья Давыдкина

    Роман, согласна о 100%-сти....Её НЕТ!
    Тут действительно можно думать, менять Уставы или заранее, при приведения Уставов в соответствие с изменениями в ФЗ, в них учитывать удобные положения (обязательность согласия на отчуждение).

    Позвольте уточнить неясность в моей реплике о нотариусе в студию - ни один ЕИО и сами Участники, как правило, не соглашаются на выплату ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ стоимости доли.
    ...а без этого один путь теперь - кормить нотариусов...

    ...или я упустила часть изменений, и вэтой части что-то поменялось?

  • 3 июля 2009 в 16:29 • #
    Марина Кизилова

    Я думаю, что по предложенной Вами схеме можно обойтись без нотариуса, т.к. действительно для выкупа доли обществом и дальнейшей продажи 3-ему лицу нотариальное оформление не требуется. Это вытекает из приведенных Вами статей ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Главное соблюсти все нюансы , закрепленные в Уставе ООО.

  • 3 июля 2009 в 16:42 • #
    Роман Винокуров

    На данный момент я не пытаюсь рассмотривать вариант, если при выходе участника есть какие-либо требующие разъяснения вопросы в части оценки долей и выплат.
    Рассмартивая сам факт выхода через три Решения и/или Протокола из общества, когда нет ни споров, ничего такого... в обход нотариуса.
    Но как сегодня узнал, в налоговой вроде все так проходит, но сделали ссылку на нотариуса - мол, если он пропустит такую(ие) форму (если не будет что-то противное написано в их новых инструкциях). Считаю будут какие-то требования к внутренним бумажкам: например, требование обществу купить часть доли участника, документ о передаче доли третьему лицу и т.д. и т.п.

  • 3 июля 2009 в 16:47 • #
    Наталья Давыдкина

    Хм-м-м-м... а здорово, когда лазейки остаются!

    Только чш-ш-ш-ш, чтоб Совет по кодификации и совершенствованию законодательства в Концепции развития законодательства о юр.лицах нас не услышал!
    Учтут и отрежут пути обхода.

  • 3 июля 2009 в 16:44 • #
    Роман Винокуров

    Марина, но Устав можно сделать какой угодно - эт не проблема, в т.ч. при той же перерегистрации... Т.е. вы считаете, что можно пробывать)

  • 3 июля 2009 в 17:39 • #
    Марина Кизилова

    Если закон позволяет, то почему бы и нет? Вы же сами по-моему со мной согласны?

  • 3 июля 2009 в 17:49 • #
    Роман Винокуров

    я то - да) по теории - согласен, как будет на практике - вопрос

  • 3 июля 2009 в 22:26 • #
    Марина Кизилова

    Но такой вариант по-моему приемлем только для ООО с количеством участников не менее двух.Из смысла п.2 ст.23 ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что общество праве выкупить долю только в 2-х случаях:1. Если Уставом запрещено продавать долю третьим лицам, а остальные участники отказались приобретать долю и 2.Не получено согласие со стороны всех участников на продажу доли 3-му лицу, если получение такого согласия закреплено в Уставе. 1-ый случай никак не подходит, т.к. если наложить запрет на продажу доли 3-му лицу, то в дальнейшем уже ее на сторону никому не продашь. Если допустить, что единственный участник захочет продать часть своей доли, то обществом часть доли может быть выкуплена только в случае , если не получено согласие на продажу доли 3-му лицу. Получается, что если участник один, то нужно спрашивать согласие у самого себя. Поэтому думаю, что это вариант не для общества с одним участником.

  • 3 июля 2009 в 23:13 • #
    Равиль Х

    Марина, а как же нормы предусматривающие, что Общество так же может использовать свое преимущественное право? А у Вас тока два случая...

  • 4 июля 2009 в 00:15 • #
    Марина Кизилова

    Да,Равиль, я с Вами полностью согласна.В Уставе общества может быть предусмотрено, что Общество имеет право преимущественной покупки в случае неиспользования своего права преимущественной покупки другими участниками. Это вытекает из п.4 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".Только это,на мой взгляд, опять не вариант для общества с одним участником.

  • 4 июля 2009 в 16:51 • #
    Равиль Х

    Да с одним участником, вопрос интересный. Вроде с одной стороны Участник вправе продать только часть доли. Вроде и не выходит полностью (что не противоречит Закону). С другой стороны, как он реализует это на практике (соблюдая, все процедуры....)

  • 4 июля 2009 в 15:25 • #
    Роман Винокуров

    Остается вопрос - насколько четко налоговики и возможно нотариус будут проверять статьи Устава и применять ст. 23 в части возможности перехода части доли к Обществу - в случае 100%-го одного участника.
    И будут ли рассматривать правильность и соответствие закону всего процесса перехода долей - составление писем о том или ином переходе доли.
    До июля особого упора на это не было - главное было не ошибиться в основных данных.
    Остается только попробывать провести такое изменение)

  • 6 июля 2009 в 21:15 • #
    Равиль Х

    По нормам закона нотариус тщательно "роется" в собственнике доли (т.е. имеет ли право на долю, и имеет ли право продать). Рыться дальше...вроде нет полномочий.
    Налоговики имеют по закону закрытый перечень, отказа. Если один участник есть, хоть и с половиной доли, вроде вписываеться в закон. Попробывать можно, что получиться ответить трудно

  • 7 июля 2009 в 12:44 • #
    Ольга Бузенкова

    налоговики не проверяют юр.оформление,у них теперь другие функции,ответственность ложится на нотариуса. в своём большинстве они дорожат лицензией и будут чётко следовать подученным инструкциям и положениям.
    в ИФНС нам сказали до 15 числа не лезть с изменениями, т.к. новые формы ещё не утвердили,а по старым будет отказ. после 15 будем подавать,у нас как раз купля-продажа, могу поделиться потом опытом:)))

  • 6 июля 2009 в 21:40 • #
    Сергей С

    Простите, меня терзают смутные сомнения, насчет последствий данного мероприятия, от которого слегка тянет душком мнимой сделки, которая может быть в дальнейшем оспорима, а это может привести к неблагоприятным для покупателя последствиям, ведь кто будет знать о происхождении и лигитимности печати и подписи на документах свидетельствующих об уступке третьему лицу доли Общества .......

  • 8 июля 2009 в 12:42 • #
    Владимир Дубровин

    А как Вам такой вариант: ввести нового участника в общество в порядке ст. 19 ФЗ, а после его регистрации уже перераспределять доли и выводить участников без нотариуса?

  • 8 июля 2009 в 13:58 • #
    Роман Винокуров

    Владимир, умная мысля) Не разу не пробывал, но вполне возможно.
    Считаю, надо распределить между нами возможные пути решения вопроса и практическим путем (через налоговую) определить возможный и наилучший))
    Но если этот (с увелич УК) вариант пройдет - это будет вероятно лучший вариант.

  • 8 июля 2009 в 14:08 • #
    Владимир Дубровин

    Этот вариант долгий, но удобный. Плюсы в том, что нотариус не нужен, нет обязанности выплачивать действительную стоимость доли (в случае выхода участника или продажи доли обществу) в соотв. со ст.23 ФЗ и прочие прелести. Уставной капитал же может быть разным... Минусы в том, что процесс растягивается минимум на месяц в связи с тем, что необходимо реально проплатить увеличение уставного капитала и взять документы из банка о состоявшейся проплате, собрать пакет документов на ввод нового участника, зарегистрировать изменения (в том числе и в Устав), потом опять собрать ОСУ, перераспределить доли и снова в регистрацию.
    Так что пока не прикрыли эту возможность - можно пользоваться. Мнимой сделки здесь не будет, поскольку намерения сторон заключаются именно во введении третьего лица в состав участников. А как это будет сделано - личный выбор каждого коммуниста)))

  • 9 июля 2009 в 16:55 • #
    Роман Винокуров

    Что касается долготы и Банка, то можно увеличить УК за счет имущества...


Выберите из списка
2019
2019
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008