Перерегистрация ООО. Давайте обсудим.

Перерегистрация ООО. Давайте обсудим.

Перерегистрация ООО. Давайте обсудим.
Обязательно ли нужно регистрировать новую редакцию устава?
Нельзя ли просто сделать изменения "Устав от …. приняется в части, не противоречащей ФЗ " Об ООО и во всем, что не предусмотрено Уставом применяются общие правила, установленные ФЗ «Об ООО»? Или все сложнее?
Если устав не перерегистрирован, фирма же все равно может работать? Её счета ведь не заблокируют? Или это возможно?

223
Комментарии (46)
  • 5 мая 2009 в 12:21 • #
    Дмитрий Извеков

    1. Так надёжнее.
    2. Изменение к уставу делать не выгодно и не слишком удобно - для банков, для налоговых (для регистрации обособленных подразделений например), для некоторых особо упёртых клиентов придётся заверять нотариально или налоговым органом, оплачиваться будут обе части: устав и изменения по одной цене. И такой строки "приняется в части, не противоречащей ФЗ" точно не хватит :)
    3. Банки на это уже намекают.

  • 5 мая 2009 в 12:46 • #
    Александр Куракин

    А кстати коллеги, какие там сроки и санкции, за неперерегистрацию?

  • 5 мая 2009 в 15:10 • #
    Дмитрий Извеков

    Срок - 01.01.2010. Санкций - никаких. На практике будут только заморочки с банками

  • 7 мая 2009 в 07:29 • #
    Наталия Куликова

    Дмитрий, каким документом этот срок установлен?

  • 7 мая 2009 в 11:12 • #
    Дмитрий Извеков

    Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ о внесении изменений в закон об ООО ч.2 ст. 5

  • 7 мая 2009 в 11:37 • #
    Наталия Куликова

    Спасибочки!

  • 5 мая 2009 в 13:22 • #
    Владимир Кобзарь

    господа - почему "перерегистрация"?
    все говорят: "перерегистрация".
    По факту - изменения в учредительные документы, регистрация нового устава, приведение в соответствие с законодательством и т.д.
    какого "перерегистрация"? Вам что новый ОГРН или ИНН дадут? или еще какой супер идентификационный номер?
    прямо нервирует меня слово "перерегистрация".....

  • 5 мая 2009 в 15:22 • #
    Александра Иванова

    успокойтесь, это слово применяют для краткости. Не говорить же как Вы предлагаете: " изменения в учредительные документы, регистрация нового устава, приведение в соответствие с законодательством и т.д."
    Это долго. А так всем понятно, о чем речь, мы же все здесь юристы и говорим не о запятых и точках, а о ситуации в целом.

  • 5 мая 2009 в 15:08 • #
    Владимир Корх

    Тема уже ни раз поднималась на обсуждение и на этом форуме и на других. Давайте уже продвинемся куда-нибудь дальше болтологии? Например: разместим на сайте доступный для скачивания проект Устава ООО в формате doc, и критически подойдем к его обсуждению, или привлечем через организатора форума начальника МИФНС 46 к обсуждению, чтобы тот дал какието вразумительные коментарии, а то льем из пустого в порожнее

  • 5 мая 2009 в 15:22 • #
    Алена Данченкова

    Владимир, дайте ссылочку, где эта тема обсуждалась, чтобы не задавать лишних вопросов.
    Я просмотрела форум там ничего такого не было

  • 5 мая 2009 в 15:23 • #
    Александра Иванова

    Ок, я согласна. Может Вы разместите Устав?

  • 5 мая 2009 в 15:33 • #
    Александра Иванова

    ВНИМАНИЕ! ЮРИСТЫ!
    Кто не любит болтовни и уже разработал текст устава, опубликуйте его пож. для обсуждения на этой конференции.

  • 5 мая 2009 в 15:29 • #
    Равиль Х

    Скорее всего термин "приведение учредительных документов в соответствии с ФЗ"
    Срок не позднее 01.01.2010 г. А про санкции в самих изменениях ни слово. Значит надо исходить из действующих норм...

  • 5 мая 2009 в 15:35 • #
    Равиль Х

    Не очень понятно, какой Устав предлагается разместить и обсуждать? Ведь у всех разный подход к отчуждению доли (вклада) - одни готовы принимать новых и/или исключать старых легко и просто. Другие наоборот - все процедуры усложнить. Также и по цене предложения - одни хотят иметь ее в Уставе (чтобы защититься от чрезмерного аппетита) другие иной порядок... Ну и так далее...

  • 5 мая 2009 в 15:49 • #
    Александра Иванова

    устав упрощенный, типовой для потоковой регистрации, основанный на общих правилах ФЗ, естественно. Сложных уставов со сложными процедурами не надо.

  • 5 мая 2009 в 15:45 • #
    Александра Иванова

    Почему же нельзя использовать какой -нибудь краткий штамп, как я уже говорила :

    Изменения в Устав ООО "___".

    1. Настоящий устав ООО ___ применяется в части не противоречащей ФЗ ... (далее - "Закон").

    2. Во всем что не нашло своего отражения в Уставе или противоречит Закону применяются общие правила, установленные Законом.

    5. Отчуждение долей участников общества производится по общим правилам, установленным ст. ___ ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на основании нотариально-удостоверенного учредительного договора, если иное не предусмотрено Законом.

    5. Пункты .... Устава исключить (про голосование по вопросу изм. учр. договора, про простую письменную форму сделки, и еще что-либо - надо по тексту искать).

  • 5 мая 2009 в 15:55 • #
    Дмитрий Извеков

    Сейчас ещё до устава руки не дошли =) Обязательно дойдут в середине июня. Вот тогда и намечается уже 2-й бурный всплеск обсуждений по данной тематике (1-й был с момента подписания изменений в закон об ООО). И последний будет всплеск в декабре 2009-го, когда уже будет клевать жареный петух :)

  • 5 мая 2009 в 16:22 • #
    Равиль Х

    Мне кажеться что предложенные формулировки ( А. Ивановой) уж точно более штамповые. Ведь и так обсуждаем, ситуации не описанные в Уставе, а уж Закон и подавно, те или иные вопросы не регламентирует или состоит из отсылочных норм. Может имеет смысл обсуждать новеллы или практику по блокам - отчуждение/управление/ и т.д.

  • 5 мая 2009 в 18:03 • #
    Александр Куракин

    Я честно говоря, не очень понимаю, что будет происходить с теми компаниями которые не захотят или не смогут (по различным причинам) приводить свои документы в порядок.

  • 5 мая 2009 в 19:13 • #
    Александра Иванова

    Я думаю, что банк заблокирует счета тех компаний, кот. не прошли перерегистрацию

  • 6 мая 2009 в 09:39 • #
    Александр Куракин

    М.б. А у Вас случайно не знаете нормативный документ, на который банк сможет сослаться при такой блокировке? Я полагаю, что если его еще нет, то это м.б. чревато исками к самому банку. Нет?

  • 6 мая 2009 в 12:48 • #
    Наталия Куликова

    На каком основании банки это делать будут? Чем мотивировать то?

  • 6 мая 2009 в 13:52 • #
    Александра Иванова

    Не знаю норм. документа, не досуг было узнавать, может и нет такого документа, время покажет. Надо ещё договор с банком прочитать.

  • 6 мая 2009 в 09:26 • #
    Наталья Мокрецова

    Господа, я вот разработала новую редакцию. А как ее разместить-то? Очень интересно мнение чужое послушать, поскольку нигде еще формы нет, а мне надо срочно

  • 6 мая 2009 в 13:54 • #
    Александра Иванова

    попробуйте разместить прямо в окне, если не получится, Владимир Корх пусть скажет, у него опыт есть.

  • 6 мая 2009 в 10:47 • #
    Алена Данченкова

    Под сообщением есть кнопка "Обзор" через него ищете устав у себя и нажимаете ответить.

  • 6 мая 2009 в 16:20 • #
    Павел Дергунов

    Добрый день. Вот думаю вместе с изменениями сейчас зарегить устав уже в новой редакции, но пока по не вступившим изменениям.... вот думаю зарегит у меня налоговая или же нет... и потом надо ли будет изменять... А точнее мож кто знает: кто будет проверять изменил ты устав или же нет?

  • 6 мая 2009 в 16:29 • #
    Алена Данченкова

    закон не вступил в действие, только с 01.07.2009 года будет действителен новый устав

  • 6 мая 2009 в 16:46 • #
    Павел Дергунов

    так до 01.07 осталось совсем чуть-чуть... он будет действовать только в той части...в которой сейчас существуют нормы. Но вопрос в другом... не откажут ли

  • 7 мая 2009 в 09:00 • #
    Алена Данченкова

    изменения будут противоречить старому (действующему сейчас) закону в той части где определен выход участника из общества

  • 6 мая 2009 в 18:19 • #
    Равиль Х

    Павел Д. Устав вы уже можете готовить сейчас, ведь закон дает вам срок в течении которого необходимо привести его в соответствие. А вот регистрировать сейчас может возникнуть и проблема (хотя чисто теоритическая, или вернее позиция ифнс ). есть и судебная практика (если в уставе указаны и/или неуказаны моменты, которые должны быть в уставе в силу закона - то такой устав считается "не предоставленным").

  • 7 мая 2009 в 11:04 • #
    Павел Дергунов

    А не могли бы скинуть ссылки на позицию налоговой и суда

  • 7 мая 2009 в 11:17 • #
    Дмитрий Извеков

    Зачем скидывать ссылки, и так понятно, что до вступления в силу нового закона отказ будет всенепременно. Да и какой смысл вам спешить? Разве что преследуете цель поскандалить с налоговой. Врядли что докажете, нервы только трепать зря...

  • 7 мая 2009 в 19:57 • #
    Равиль Х

    Почтайте СЗ округ от 12.10.04 г. № А56-7356/04 (там в уставе не указано местонахождения, и суд поддержал налоговую). Конечно, это отдельные темы и косвенные, но Вы как юрист поймете отдельные моменты, может будут полезны...

  • 6 мая 2009 в 20:26 • #
    Владислав Секачёв

    Высказывал эту точку зрения и раньше.
    Полагаю, что действующие уставы не очень противоречат вступающим изменениям. Ведь меняется по сути только порядок перехода долей и то больше в части регистрации, а не порядка самого процесса отчуждения. Ввели нотариальную форму? Так на то и закон, что в части, разрешавшей ранее простую письменную форму устав применяться не будет.
    Что касается выхода, то новым стал запрет на выход последнего участника. В остальном, на мой взгляд все по-прежнему: заявление о выходе и все. насловоблудили только с выходом "путем отчужджения доли обществу". фактически порядок не изменяется: заявление-выход переход доли обществу-получение действительной стоимости. другое дело, что теперь можно упустить в уставе о порядке выхода и выход окажется под запретом, но ведь в старых уставах у всех это порядок написан.
    теперь об участниках. Из требований убрано содержание в уставе сведений об участниках-будет вести реестр ФНС. пусть ведет. Допустим указан участник-это что запрещено? нет. участник поменялся и стал другой, а в уставе старый, на то новый закон, что сведения об участнике в уставе вообще не обязательны, а в противоречащей части устав не применяется. так что указание даже на старого участника на мой взгляд тоже не большой грех. никто на них теперь внимания обращать не будет, как раз потому, что не устав подтверждает членство, а ывписка из реестра.
    потому закон и не установил никаких санкций за неперерегистрацию, поскольку фактически это ни к чему неправомерному не ведет. противоречащие условия не действуют, а после 01.01.10 у участников возникнут лишь дополнительные проблемы с отчуждением доли из-за усложнившегося порядка оформления. и те разрешимые.
    ну. а что касается банков, то абсолютно не ясно как они заблокируют счета. оснований никаких. согласен, что будут бздеть из-за своих лицензий, как они сейчас это любят, подозревать, что если не внес изменения, значит ты однодневка, отмываешь бабки. будут массово нарушать закон? вряд ли. скорее всего все ограничится разъяснительной работой, давлением на клиентов. не более того. т.к. лицензия предполагает соблюдение закона и в отношении клиентов.
    так что вся эта паника больше надуманна. на мой взгляд.
    хотя если по хорошему, надо бы конечно поправить, но можно и после 01.01.10

  • 7 мая 2009 в 11:09 • #
    Павел Дергунов

    В принципе Вы правы. Именно поэтому и возник у меня вопрос. Клиент хочет совместить изменения (смену названия и увеличение уставника (т.к. фирма с 1992 года имеет уставник 1500 р. и хочет иметь нормальный)) с изменениями в фз об ООО. участник ооо один. Поэтому и так выход в принципе невозможен. вопрос только по отчуждению доли. Но я думаю мы понесем доки в налоговую уже после праздников и получим их в конце мая. и до 1 июля всего останется один месяц.
    Вот хотелось все таки услышвать еще какую либо позицию по приведению устава фактически до 01.07.09.

  • 7 мая 2009 в 18:35 • #
    Владислав Секачёв

    Павел Д! дело в том, что до 01.07. устав обязательно должен содержать сведения об участнике. поэтому их отсутствие будет непременно расценено как непредставление устава и как следствие отказ.

  • 8 мая 2009 в 12:45 • #
    Павел Дергунов

    Но в изменениях нет запрещение на указание участников и размер их доли... правильно? это положение просто не будет обязательным... но в принципе участники ооо сами вправе дополнять устав. И если в уставе будут эти сведения, то противоречить изменениям они не будут

  • 8 мая 2009 в 17:15 • #
    Владислав Секачёв

    Считаю также (см. выше). Если в уставе будут все положения, которые должны быть на сегодняшний день, тогда считаю возможным. только в чем тогда у вас будет заключаться приведение в соответствие?

  • 8 мая 2009 в 17:23 • #
    Павел Дергунов

    Ну в соответствие по выходу и по продаже долей... например.

  • 8 мая 2009 в 17:27 • #
    Владислав Секачёв

    Насколько я помню сам порядок не меняется. Вводится лишь нотариальная форма сделок. Меняется сама процедура оформления и регистрации. Указать на нотариальную форму?

  • 7 мая 2009 в 13:11 • #
    Наталья Мокрецова

    Господа! Взгляните, кому не лень, на такую вот версию устава.

  • 7 мая 2009 в 13:44 • #
    Павел Дергунов

    а где?

  • 7 мая 2009 в 15:12 • #
    Наталья Мокрецова

    ну вот приложила в "Обзор", а вот как это обозреть сама не знаю.

  • 7 мая 2009 в 15:14 • #
    Павел Дергунов

    так а может просто текст разместить в тексте письма

  • 8 мая 2009 в 10:24 • #
    Наталья Мокрецова

    очень длинно, но попробую:
    1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Все для торговли», именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решения учредителя № 1 от 26.02.09 г.
    Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность
    на основании законодательства, действующего на территории Российской
    Федерации, устава Общества.
    Общество приобретает права юридического лица с момента его
    государственной регистрации.
    1.2. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал
    которого разделен на доли определенных учредительными документами
    размеров. Имущественная ответственность Общества и его участников
    определяется по правилам раздела 3 настоящего устава в соответствии с
    законодательством.
    1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
    Общество с ограниченной ответственностью «Все для торговли».
    Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО
    «Все для торговли».
    1.4. Место нахождения и почтовый адрес Общества: 440008 г.Пенза, ул.________
    1.5. Общество учреждено на неограниченный срок.
    1.6. С согласия учредителей Общества, а в дальнейшем - с согласия
    его участников в состав участников Общества могут входить физические лица
    и организации, в т.ч. предприятия с участием иностранных юридических лиц
    и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие
    положения настоящего Устава, которые в порядке, установленном
    законодательством и учредительными документами Общества, оплатили свои
    доли в его уставном капитале.
    В состав участников Общества не могут входить органы и физические
    лица, которым участие в хозяйственных обществах запрещено законом.
    1.7. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью,
    обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные,
    в том числе валютный, счета в банках на территории России и за рубежом,
    от своего имени самостоятельно выступает участником гражданского оборота,
    приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права,
    несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в
    арбитражном или третейском суде.
    1.8. В порядке, установленном законодательством, Общество вправе
    создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их
    создании.
    1.9. Общество может иметь структурные подразделения, в том числе
    представительства и филиалы на территории России и за границей, а также
    участвовать в капитале других юридических лиц.
    Филиалы и представительства создаются по решению общего собрания
    участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
    В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий
    устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах
    и представительствах.
    1.10. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую
    печать и угловой штамп со своим наименованием, бланки, товарный знак,
    знак обслуживания, зарегистрированные в установленном порядке, другие
    реквизиты с фирменной символикой.

    2. Правоспособность общества.
    Предмет и цели деятельности

    2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в
    качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение
    прибыли.
    2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно
    вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для
    осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
    2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к
    лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии
    (лицензий) в установленном порядке.
    Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на


Выберите из списка
2018
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008