17 февраля 2009 в 16:06

продажа доли ООО

Привет всем.
Вопрос касается продажи учредительной доли ООО.
Если один из учредителей собрался продать свою долю не кому то из других учредителей имющих доли в этой фирме, а третьему лицу:

  1. имеют ли старые учредители преемущественное право покупки этих долей или продавец может продать на своё усмотрение кому угодно?
  2. если старые учредители имеют преимущесвенное право покупки, то как оформляется их отказ от этих долей: может нотариальная бумажка, может протокол собрания учредителей, может какое то заявление от них?
  3. Буду очень признателен, если кто нибудь пришлёт образцы из свое практики.
    Премного благодарен всем откликнувшимся.
1858
Комментарии (15)
  • 17 февраля 2009 в 16:51 • #
    Анастасия Шивалина

    Руслан необходимо отослать по почте уведомление о продаже доли в ООО, старым учредителям, и если они не воспользуются правом преимущественной покупки через месяц продать кому угодно. Заключить договор купли-продажи доли, и оформить это все протоколом.

  • 17 февраля 2009 в 17:11 • #
    Алёна Смирнова

    Здравствуйте Руслан!

    Посмотрите Закон Об ООО, а именно: Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

    1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
    2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
    3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
    4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
    Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
    Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
    При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
    Уступка указанного преимущественного права не допускается.

    С уважением , Алёна.

  • 18 февраля 2009 в 12:03 • #
    Юлия Иванова

    Руслан, самый главный документ, которым надо руководствоваться при продаже доли третьему лицу - это Ваш Устав. где все до тонкостей расписано и указано. обычно, если устав соответствует ФЗ "Об ООО", то порядок таков: заказные письма с уведомлением о вручении предложения о покупке Вашей доли по соответствующей цене. согласие на покупку или отказ от покупки (согласно устава) должен быть выражен в течение разумного срока, обычно это месяц. при
    том по Вашему Уставу данные уведомления могут направляться другим участникам через Ваше общество, то есть Вы напрапвляете письмо в Общество на его юридиеский адрес, а директор джолжен остальных уведомить об этом. отсуствие желание покупать у Вас долю, а следовательно согласие на ее отчуждение может выражаться в молчаливом согласии, то есть не ответе на Ваше извещение.
    потом договор продажи доли, уведомление общества о состоявшейся продаже, регистрация изменений в регистрирующем органе.
    если будут вопросы, пишите в личную, могу выслать тексты.

  • 18 февраля 2009 в 15:46 • #
    Руслан Габдулсаитов

    Спасибо Юля. Буду признателен за тексты.
    А если отказ учредителей зафиксировать в протоколе общего собрания учредителей, где на повестку дня будет вынесено предложение о продаже одним из учредителей своей доли, что остальные отказываются эту долю купить и тут же что оно будет продано третьему лицу такому то и что все остальные не возражают.
    И как ещё можно зафиксировать такой отказ, может быть отдельным соглашением, где учредители указывают что действительно не хотят покупать эти доли.
    Они действительно не против, поэтому хотелось бы знать как формить их согласие без почты и сроков на "раздумье".

  • 19 февраля 2009 в 10:03 • #
    Юлия Иванова

    нельзя тему повестки сделать как "продажа доли чредителя". такого не предусмотрено законом. сам учредитель решает когда и кому продать, только с соблюдением опред. процедуры, как я Вам описала выше. Протоколом общего внеочредного собрания решается вопрос о внесении изменений в учредительные документы в связи с изменением состава участников.
    отдайте им на руки под расписку о получении (дата, ФИО, подпись), можно сразу же сделать для них бланк, который они подпишут для Вас, что не возражают. "Я. ФИО, являющийся участником ООО "Рога и копыта", отказываюсь от покупки доли в уставном капитале ООО "Рога и копыта", принадлежащей ФИО, номинальной стоимостью ______________ рублей по цене ________________ рублей. Не возражаю против продажи данной доли третьему лицу на этих условиях".

  • 19 февраля 2009 в 10:05 • #
    Юлия Иванова

    напишите свой электронный адрес.

  • 19 февраля 2009 в 10:50 • #
    Руслан Габдулсаитов

    RUS#

    Может если у Вас есть такие фирмы где Вы меняли учредителей по требуемой мне схеме и они остались у вас в эл.виде, то вышлите на мыло весь пакет документов: а) письмо что учредители не возрожают против продажи доли третьим лицам, б) протокол, в) учредительный договор, г) изменения к Уставу, д) заявления в налоговую.
    Заранее огромное спасибо.

  • 19 февраля 2009 в 13:59 • #
    Ольга Учаева

    Здравствуйте Руслан, тоже готова Вам помочь, в прошлом году тоже оформляла куплю-продажу доли.

  • 19 февраля 2009 в 15:32 • #
    Руслан Габдулсаитов

    Спасибо Оля.
    Вышлите пожалуйста по возможности на мой Е-майл все документы которые вами состовлялись: соглашение что другие учредители отказываются от покупки, договор купли-продажи, протокол, учредительный договор, узменения к Уставу и может быть что то ещё.
    Мой е-майл: RUS#

  • 19 февраля 2009 в 18:36 • #
    Павел Дергунов

    Добрый вечер. Могу ВАм скинуть (но только завтра) уведомления о продаже и отказ от покупке... протокол о внесении соответствующих изменениях... но вот устав и уч. договор - это дело индивидуальное. А тем более его необходимо менять (приводить в соответствие с новы зак-вом) до 01 января 2010г. А я еще не занимался изменениями своих старых уставов. В принципе в этой процедуре зложного мало.

  • 20 февраля 2009 в 09:34 • #
    Руслан Габдулсаитов

    Спасибо Павел. Скинте пожалуйста что можете.
    Но очень интересно было бы если получить не просто уведомление о продаже отправляемое через почту. А именно отказ от покупки старых учредителей.
    Е-майл: RUS#

  • 20 февраля 2009 в 18:00 • #
    Жанна Шурыгина

    ДОБРЫЙ ДЕНЬ РУСЛАН. На самом деле, это все делается очень просто и быстро. Никаких письменных отказов от покупки долей налоговая не требует, тогда зачем они вообще нужны Вам. Предложение о покупке доли можно сделать в устной форме, соответственно получить ответ. Для налоговой достаточно заявления, протокола, договора купли-продажи, и внести измнения в Устав и Учредительный договор, если таковой имеется. Могу выслать по электронке. Имейте ввиду, что все изменения в налоговой регистрируются в течение 3 дней с момента принятия решения.

  • 12 марта 2009 в 16:39 • #
    Руслан Габдулсаитов

    Вышлете, буду ждать. Е-майл указал выше.
    Только согласие всё таки такое требуется.

  • 13 марта 2009 в 09:15 • #
    Александр Теленков

    Руслан, я так понял вы человек молодой и толковый. Мой вам совет: дайте себе труд сами составить этот пакет документов - это очень полезно для практики. Желаю удачи.
    С уважением,
    Александр.

  • 13 марта 2009 в 09:38 • #
    Руслан Габдулсаитов

    Так и пришлось сделать.

  • Желаете ознакомиться с остальными комментариями или оставить свой? в сеть, чтобы получить полный доступ к функционалу Профессионалов.ru! Еще не участник сети?