Проект Устава и договора об учреждении Общества с...

Проект Устава и договора об учреждении Общества с огр.ответственностью

За пакетом документов обращайтесь на # Скину всем желающим.
Сюда захожу редко.

Утверждено
протоколом общего собрания учредителей
№ _____ от __________ 2009 г.

Подписи:
_________________

_________________

УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
«Регион»

  1. Астрахань
  2. Общие положения.
    1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Регион» (далее – Общество) создано в соответствии с действующим законодательством РФ.
    Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
    Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
    1.2. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством РФ.
    1.3. Общество является юридическим лицом и имеет в своей собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему участником в качестве вклада в уставный капитал Общества.
    Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченных Уставом Общества.
    1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
    1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.
    1.6. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
    1.7. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории Российской Федерации, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.
    1.8. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих законодательству, действующему на территории Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.
    1.9. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству РФ.
    1.10. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Общество создается на неограниченный срок деятельности.
    1.11. Ответственность Общества.
    1.11.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
    1.11.2. Общество не отвечает по обязательствам своего участника.
    1.11.3. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
    1.12. Фирменное наименование и местонахождение Общества
    Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Регион».
    Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «Регион».
    Местонахождение Общества: Российская Федерация, 414006, г. Астрахань, ул. Дзержинского, д. 1.
    1.13. Виды деятельности Общества определяются соответствующим заявлением установленной формы, подаваемой в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
    1.14. Участником Общества является:
  3. Бименов Карим Файзуллович, 29.06.1949 г.р., паспорт: 12 05 988339, выдан: Кировским РОВД г. Астрахани, 21.09.2005 г., код подразделения: 302–001, проживающий по адресу: г. Астрахань, ул. Куликова, д. 38, кв. 44.
  4. Николаев Никита Константинович, 23.11.1967 г.р. паспорт: 14 87 224345, выдан: Илюхинским ОВД, Илюхинского района, Совдеповской области 12.07.2006 г., код подразделения: 222–009, проживает по адресу: г. Совдеп, ул. Коммунистическая, д. 4.
    1.15. Все изменения (дополнения) в настоящий Устав вносятся по решению общего собрания участников Общества.
  5. Управление в Обществе.
    2.1. Органами управления Общества являются:
  6. общее собрание участников;
  7. генеральный директор.
    Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизор (аудитор), избираемый в порядке, определенном настоящим уставом.
    Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
    2.2. Генеральный директор Общества, не являющийся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
  8. Компетенция общего собрания участников общества
    3.1. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
  9. определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  10. изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
  11. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  12. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  13. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  14. принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
  15. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
  16. принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  17. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  18. принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
  19. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  20. решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
    Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа общества.
  21. Очередное общее собрание участников общества
    Очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается единоличным исполнительным органом общества.
    В повестку дня очередного общего собрания участников в обязательном порядке включается вопрос об утверждении годовых результатов деятельности общества. Очередное общее собрание должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
  22. Внеочередное общее собрание участников общества
    5.1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в любых случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
    5.2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
    5.3. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:
  23. если не соблюден установленный, действующим законодательством РФ, порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
  24. если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
    5.4. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
    Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.
    Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
    5.5. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
    5.6. В случае, если в течение установленного п. 5.3. устава, срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
    В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами в течение 5 календарных дней, с даты получения соответствующего письменного запроса от лиц, требующих проведения такого собрания.
    Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
  25. Порядок созыва общего собрания участников общества
    6.1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
    6.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
    6.3. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.
    6.4. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.
    6.5. Ели по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в п. 6.1 устава.
    6.6. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся:
  26. годовой отчет общества;
  27. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;
  28. сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества;
  29. проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества;
  30. сведения и документы, необходимые для одобрения сделок с заинтересованностью, крупных сделок, решения вопроса об исключении участника (участников) из Общества и т.п.
    6.7. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
    Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
    6.8. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
  31. Порядок проведения общего собрания участников общества
    7.1. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.
    7.2. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
    Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
    7.3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
    7.4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Общее собрание участников общества, созванное ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
    7.5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
    7.6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
    Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
    Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
    7.7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, заранее, до даты проведения общего собрания, сообщенным участникам общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
    7.8. Решения по вопросам, указанным в пп. 2 п. 3.1 устава, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
    Решения по вопросам, указанным в пп. 11 п. 3.1 устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.
    Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
    7.9. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.
    7.10. Порядок проведения заочное голосование (опросным путем) по вопросам повестки дня проводится ва порядке, определенном внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.
    7.11. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения устава, определяющие порядок проведения общего собрания не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
    7.12. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением настоящего устава общества и действующего законодательства РФ и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
    Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
  32. Генеральный директор общества
    8.1 Генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества и избирается общим собранием участников общества сроком на 5 лет.
    Генеральный директор может быть избран также не из числа его участников.
    Договор между обществом и генеральным директором подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избран генеральный директор или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.
    8.2. В качестве генерального директора органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая передачи права управления Общества управляющему.
    8.3. Генеральный директор:
  33. без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  34. выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
  35. издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  36. принимает все меры, связанные с приемом от учредителей (участников) имущества, и иных благ, имеющих материальную ценность, передаваемых последними в уставной капитал Общества в качестве оплаты, принадлежащих им долей;
  37. осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества.
    8.4. Порядок деятельности генерального директора и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
    8.5. Генеральный директор при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
    Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
    8.6. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу генеральным директором вправе обратиться в суд общество или его участник.
  38. Ревизор Общества.
    Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляет утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом и с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
  39. Филиалы и представительства, иные обособленные подразделения Общества.
    Общество может создавать обособленные подразделения на территории РФ и за ее пределами в порядке определенном действующим законодательством РФ и странами, где размещаются его обособленные подразделения.
  40. Дочерние и зависимые Общества
    Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
  41. Уставной капитал. Доли в уставном капитале.
    12.1. Уставный капитал Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей, который распределен следующим образом:
  42. Бименов К.Ф.— номинальная стоимость доли 5 000 (пять тысяч) рублей, размер доли 50% уставного капитала.
  43. Николаев Н.К.— номинальная стоимость доли 5 000 (пять тысяч) рублей, размер доли 50% уставного капитала.
    12.2. Размер доли участника Общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.
    Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
    12.3. Оплата долей в уставном капитале Общества.
    12.3.1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
    Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
    Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
    В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений об увеличении уставного капитала.
    12.3.2. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
    12.3.3. В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством РФ.
    12.3.4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано.
    12.3.5. Доля учредителя общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
    Статья 13. Увеличение уставного капитала общества
    13.1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
    Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
    13.2. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества
    Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
    13.3. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
    Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
    При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
    13.4 Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
    Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
    Статья 14. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов.
    14.1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
    14.2. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
    Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
    14.3. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
    В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
    Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
    Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
    14.4. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
    Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
    14.5. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных настоящей статьей, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
    14.6. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
    Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
    Статья 15. Уменьшение уставного капитала общества
    15.1. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
    Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
    15.2. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
    Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.
    Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
    15.3. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
  44. Права и обязанности участников Общества.
    16.1 Участники общества вправе:
  45. участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;
  46. получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном Уставом;
  47. принимать участие в распределении прибыли;
  48. продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;
  49. выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ;
  50. получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
    Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим уставом и действующим законодательством РФ.
    16.2. Помимо прав, предусмотренных настоящим уставом участник (участники) могут быть наделены дополнительными правами. Указанные права предоставляются участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
    Дополнительные права, предоставленные опре
1601
Комментарии (44)
  • 25 мая 2009 в 18:18 • #
    Андрей Бочарников

    Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
    Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
    Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
    16.3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
    16.3. Обязанности участников общества
    Участники общества обязаны:
    - оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные Уставом и договором об учреждении общества;
    - не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
    Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством РФ
    16.4. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом на участника (участников) могут быть возложены дополнительные обязанности. Указанные обязанности возлагаются на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
    Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
    Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
    17. Выход единственного участника из Общества.
    При единственном участнике его выход из Общества не допускается, за исключением случая уступки, принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества третьему (им) лицу (лицам), или иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

    18. Переход доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам.
    18.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
    18.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нес

  • 25 мая 2009 в 18:19 • #
    Андрей Бочарников

    Договор об учреждении
    общества с ограниченной ответственностью «Регион»

    г. Астрахань «» _____ 2009 г.

    Граждане РФ, а именно, физические лица:
    - Бименов Карим Файзуллович, сведения о документе, удостоверяющем личность: паспорт: 12 05 988339, выдан: Кировским РОВД г. Астрахани, 21.09.2005 г., код подразделения: 302-001, проживающий по адресу: г. Астрахань, ул. Куликова, д. 38, кв. 4
    - Николаев Никита Константинович, сведения о документе, удостоверяющем личность: паспорт: 14 87 224345, выдан: Илюхинским ОВД, Илюхинского района, Совдеповской области 12.07.2006 г., код подразделения: 222-009, проживающий по адресу: г. Совдеп, ул. Коммунистическая, д. 4,
    Руководствуясь:
    - действующим законодательством РФ,
    - протоколом общего собрания участников № ___ от «____» ________________ 2009 г.,
    С целью осуществления совместной деятельности по созданию на территории г. Астрахани общества с ограниченной ответственностью «Регион», заключили настоящий договор о нижеследующем:
    1. Термины, используемые в настоящем Договоре:
    Общество – Общество с ограниченной ответственностью «Регион»
    Учредители – физические и/или юридические лица, поименованные в преамбуле настоящего договора, и принимающие на себя обязанности по оплате уставного капитала, в порядке и сроки определенные договором.
    Уставной капитал – минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
    Порядок оплаты долей - действия, которые должны совершить учредители Общества, по оплате, принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
    Сроки оплаты – временные периоды, определенные настоящим договором, в течение которых учредители обязуются оплатить принадлежащие им доли в уставном капитале Общества.
    Ответственность – меры воздействия, предусмотренные действующим законодательством РФ, в отношении учредителей, не исполнивших (либо исполнивших не полностью), обязательства, принятые ими по настоящему договору.
    2. Уставной капитал Общества определить в сумме 10 000 рублей.
    3. Порядок оплаты уставного капитала:
    3.1. Уставной капитал оплатить имуществом, принадлежащим участникам Общества на праве общей долевой собственности.
    3.2. В качестве вклада Уставной капитал, учредители Общества вносят следующее имущество:
    Бименов К.Ф. вносит ……………………….., в количестве ……… шт. – стоимостью …………………. рублей.
    Николаев Н.К. вносит ……………………….., в количестве ……… шт. – стоимостью …………………. рублей.
    3.2.1. Документы, подтверждающие право собственности учредителей на передаваемое Обществу в качестве оплаты принадлежащих им долей в уставном капитале должны прилагаться к акту приема-передачи. При отсутствии таких документов, в акте делается соответствующая отметка об этом.
    При внесении в уставной капитал имущества, в качестве оплаты принадлежащих учредителям долей, и наличии документов на данное имущество, в которых собственником вносимого имущества указаны не все учредители, данное имущество считается переданным Обществу всеми учредителями, в размерах пропорциональных размеру долей каждого учредителя в уставном капитале.
    На момент подписания настоящего договора все вопросы, связанные с компенсацией учредителю за вносимое в уставной капитал имущество, который по документам является его единственным собственником, между учредителями решены, претензий друг к другу по данному вопросу учредители не имеют.
    При необходимости государственной регистрации такого права, данное имущество может быть передано Обществу учредителями только после соответствующей процедуры государственной регистрации распределения прав на такое имущество между учредителями, в порядке определенном действующим законодательством РФ.
    3.2.2. Если, после передачи Обществу в собственность имущества, будет установлено, что на данное имущество претендуют третьи лица, либо в судебном порядке будет установлен факт, что имущество, на момент передачи его в собственность Общества, не принадлежало учредителю (учредителям), то, в случае изъятия такого имущества третьими лицами либо по решению суда, учредители обязуются в течение 1-го календ

  • 26 мая 2009 в 21:50 • #
    Павел Гальченко

    Договор в дополнение к Равилю
    1) п. 3.3. просто противоречит сам себе
    2) Присутствует второй п.3.3. после п. 3.6 (очепятка)
    3) п. 5. противоречит п. 3.5.
    4) а вы уверены в п. 6 ? что настоящий договор заключен на все время деятельности общества ?

  • Цена договорная

  • 25 мая 2009 в 18:25 • #
    Андрей Бочарников

    Уважаемые коллеги :))))
    Зная как трудно себя заставить сесть за разработку нового устава, предлагаю Вам свой проект Устава и договора об учреждени Обществе.
    Устав, на сегодняшний момент сто процентов соответствует требованиям изменений в ФЗ "ОБ ООО". Договор об учрждении доумент новый, но в принципе не сложный, я предлагаю Вам свой вариант.
    Если по ходу его обсуждения Вы найдете замечания, буду рад.
    В любом случае, изменения еще будут в законе, но я искренне надесь, что мой проект документов, сократит Ваше время на внесение таких изменений.

    С уважением, Бочарников Андрей.

  • 25 мая 2009 в 19:25 • #
    Андрей Быковский

    Андрей, если не ошибаюсь, по изменениям в ФЗ Об ООО, указывать в уставе персональный состав участников общества не надо.

  • 25 мая 2009 в 19:32 • #
    Андрей Бочарников

    Не ошибаетесь, виды деятельности, кстати тоже.
    Но в первое время указание на участников в Уставе у нас будет практиковаться (я имею ввиду Астрахань). В любом случае, запрета на это нет.
    Просто у нас НАСТОЛЬКО, специфичные ИФНС и нотариусы, что лишний раз вгонять их в ступор и доказывать, что документы полностью соответствуют закону это просто потеряешь время. Им легче отказать в приеме документов ...

  • 25 мая 2009 в 19:52 • #
    Павел Гальченко

    Ну во первых большое спасибо за документы :) пока осилил только бегло устав, да и сам пока не писал данные документы

    Теперь перейдем к дектю.

    Андрей перед тем как выкладывать документы неплохо бы его вычитать, много мелких неточностей:
    То у вас нумерация начинается со Статьи то просто номером и тут начинаешь гадать толи это статья, то ли пункт, то ли еще что.
    "12. Уставной капитал. Доли в уставном капитале.
    Статья 13. Увеличение уставного капитала общества"

    При беглом прочтении устава сложилось мнение, что во многих местах просто были скопированы нормы Закона об ООО без осмысления, нужно ли их вообще вносить в устав.

    Например относительно финансового года - разве организация вправе самостоятельно устанавливать начало и окончание финансового года?
    Или непонятного описания совета директоров, который "может быть создан по решению участников", но если он создается, то в уставе должна быть указана компетенция и функции СД. то есть на мой взгляд совершенно не нужое у уставе условие.

    По сравнению с законом , на мой взгляд теперь не обязательно указывать участников общества, а так же их доли.
    Но если хочется..

    Непонятно почему у вас годовой отчет предварительно утверждается ГД, насколько помню в законе про это ни слова (хотя могу и ошибаться).
    Но если конечно хочется

    Не понятно для чего ревизором общества у вас будет аудитор.

    "17. Выход единственного участника из Общества.
    При единственном участнике его выход из Общества не допускается, за исключением случая уступки, принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества третьему (им) лицу (лицам), или иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ"
    Вообще то выход и уступка доли совершенно разные действия. и при уступке у нас сохраняется участник в обществе.

    Я бы еще добавил возможность вклада в имущество общества непропорционально долям участников .

  • 25 мая 2009 в 20:08 • #
    Андрей Бочарников

    Павел по поводу нумерации - в уставе идут пункты (статьи), просто пункты, относящиеся к одному вопросу, я разбиваю на подпункты. В УОРДЕ это выглядить как пункт основной выделенный жирным шрифтом, и уже обычная текстовка подпунктов.
    По поводу совета директоров, я не указывал на полномочия этого органа управления, т.к. допустил возможность его создания решением участников.
    По поводу финансового года, на мой взгляд тут нет противоречия закону (хотя бухгалтеры возможно меня поправят). Ведь годовая отчетность сдается после окончания финансового года.
    По поводу 17 пункта - это выдержка со старого устава и относится к Общетсву в котором только один участник. Естесственно для того чтобы избавиться от Общества такой участник может только уступить долю, либо ликвдировать Общество.
    По поводу Ваших дополнений в Устав, почему бы и нет, болванка, она и в Африке болванка :)

  • Ремонт диванов на дому

    Цена договорная

  • 26 мая 2009 в 22:14 • #
    Павел Гальченко

    1.8. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих законодательству, действующему на территории Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ

    Наверное более правильно было бы "Участвовать в союзах.."

    1.9. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству РФ.

    Да ? То есть если данное положение отсутствует в уставе, то любая организация или орган вправе вмешиваться в деятеьность организации ?

    1.13. Виды деятельности Общества определяются соответствующим заявлением установленной формы, подаваемой в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц

    Вот за это я думаю многие сразу скажут Вам "спасибо"

    Далее как то уже нет большого желания читать подрробно

  • 28 мая 2009 в 00:01 • #
    Андрей Бочарников

    По поводу видов деятельности Павел, думаю Вас смутило их полное отсутствие в Уставе. А для чего их указывать в уставе, если для них выделена отдельная страница в заявлениях, подаваемых в ИФНС? Кроме того, если мне не изменяет память, виды деятельности не относятся к сведениям, которые в обязательном порядке должны указываться в Уставе.

  • 28 мая 2009 в 01:10 • #
    Павел Гальченко

    Меня смутило то, что вы прямо указали, что общество может заниматься только теми видами деятельости, которые вносятся в ЕГРЮЛ :)
    То есть шаг вправо, шаг влево - побег :)

  • 28 мая 2009 в 01:15 • #
    Андрей Бочарников

    Хм.... Вы вот с какой стороны на это смотрите... Но с другой, у нас 90% обществ занимается максимум 5-10 видами деятельности, и эта редакция пункта всего лишь закрепляет сложившуюся практику на бумаге.

  • 28 мая 2009 в 01:46 • #
    Равиль Х

    Ну Заявление или вернее Лист заполняется не с потолка же? А с видов деятельности указанных в уставе (иногда их именуют основные виды дейятельности и т.п.). Кроме, того про отстутствие видов вообще. Вы не сталкивались с налоговыми проверками в части экономической обоснованности расходов...Хочу Вам сказать нам оч. помогло, что вид был в уставе. Ведь налоговики не являюся цивилистами, и им все равно что написано в ГК.

  • Цена договорная

  • 28 мая 2009 в 02:09 • #
    Андрей Бочарников

    Равиль отчасти согласен с Вами, но мне приходилосьсталкиваться с ситуациями, когда сведения о видах деятельности содержащиеся в Уставе и сведения о видах деятельности, содержащиеся в заявлении сильно отличались друг от друга (в Уставе купля-продажа товаров с целью перепродажи, а в заявлении указаны более конкретизированные виды деятельности, согласно ОКВЭД). Закон не указывает что является прерогативой для налоговой, Устав, утвержденный участниками, или заявление установленной формы. И чаще всего налоговики склоняются именно к заявлению. Поэтому я думаю будет проще, если виды деятельности будут отражаться только в заявлении.

  • 28 мая 2009 в 02:19 • #
    Равиль Х

    ОК. Пусть в Вашем варианте Устава будет так. Просто я не разу не встрачал налоговиков, которые "рылись" в своих же Листах и т.п. Любая проверка или запрос требует устав.
    Еще раз говорю, каждому ООО свой "удобный" устав. Я склонен к варианту сохранить виды (т.к. Устав первичен по отношению ко всему и даже регистрации). В вашем же варианте, мне не понятно откуда в Листе появились именно эти виды? Откуда они взялись? Кто их "условно говоря утвердил"? Не забываем, что у нас регистрация - типа более уведомительная (налоговые не вправе отказать, по всяким там надуманным основаниям). А Устав мы принимаем осознано и на долго.

  • 28 мая 2009 в 10:26 • #
    Павел Гальченко

    Э :) скажем как основными да. но представьте себе, что понадобилось совершить какую-нибудь сделку ( особенно если срочно), которой нет в вашем списке.. тогда получается что нужно вносить изменения в ЕГРЮЛ и заново получать статистику ....
    Мне например совершенно не нужны лишние движения

  • 28 мая 2009 в 12:47 • #
    Андрей Бочарников

    Или в устав.... По времени это занимает тоже самое, ведь в Уставе тоже невозможно предусмотреть все виды деятельности.

  • 28 мая 2009 в 17:06 • #
    Равиль Х

    Ну вроде бы с этим вопросом все ясно уж давно. Не указан вид деятельности, заниматься МОЖНО. Указан тож МОЖНО. И ни какие нормы устава, тем более Листов, тут не играют роли.
    Вопрос в другой плоскости - кому как удобно, и как заполнить тот "набор" видов для Листа (откуда этот набор появился? я выше предполагал что из устава). Ну и для "борьбы" с налоговиками, которые что-там хотят Вам влепить.

  • 28 мая 2009 в 19:28 • #
    Андрей Бочарников

    Согласен....
    В принципе я уже могу скинуть болванку этих документов всем желающим, с учетом вышеуказанных замечаний (а там вы уж давайте самостоятельно работайте коллеги, подгоняйте проект под себя :))
    Пишите мне на #

  • 25 мая 2009 в 20:24 • #
    Павел Гальченко

    Тогда почему у вас п. 13. называется статья, а п. 12 не называется статьей (к слову предыдущие пункты так же), про подпункты я не говорю ;)

    По поводу СД.
    А смысл допускать, если это предусмотрено законом, к тому же при создании СД компетенция СД все равно прописывается отдельно в уставе.

    "Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
    Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества."
    Правда если цель создать многостраничный документ, то почему бы просто не скопировать весь закон об ООО ;)

    А вообще смысл писать про финансовый год ?:)

    По поводу 17 пункта он у вас даже в свете старого закона в корне не верен .

    Не ответили насчет аудитора ;)

  • 26 мая 2009 в 20:16 • #
    Равиль Х

    Да согласен, с Андреем Бочарниковым, лень писать, но надо.
    Правда, Ваш устав уж слишком общий и слабо регулирует "острые углы" Но это не упрек, таких уставов масса. Вопросов много....
    Так бегло...по Уставу:
    1) пункт 2.1. говорит о ревизоре(аудиторе), а подпункт 5) пункта 3.1. уже ревизионная комиссия (ревизор).
    2) абзац 1 статья 3.1. говорит о компетенции собрания, а второй абзац пункта 3.1. (последний абзац) уже упоминает об исключительной компетенции.
    3) статья 10 о филиалах, кто и как их создает.
    4) статья 11 о дочках, то же вопрос кто и как их создает
    5) пункт 18.2. цитировано из ФЗ, но не полно и поэтому смысл потерян
    6) пункт 20.8. о сделках, там указан про СД, а если его нет, норму как применять?
    7) пункт 22.4. про резервный фонд опечатка "акции общества"
    8) пункт 23.2. о месте хранения документов по месту известному участниками? какое место. Лучше по месту нахождения ГД.
    9) пункт 23.3. о списке, все списано с ФЗ. А реализовать на практике сложно (форма списка, сроки извещения об изменении данных и т.п.)
    10) Ну нормы о отчуждении все таки общие.
    По договору:
    1) как понять пункт 3.1.
    2) пункт 3.5.-3.7. эти нормы явно прерогатива устава, а не договора.
    3) пункт 3.2.1. оч. непонятный
    4) пункты 5.1-5.4. при чем здесь генеральный директор? о каком обжаловании речь. Ведь решение об оценки имущества в УК опредляется учредителями единогласно.
    5) использование слова доли (части доли), теперь замено на "доли или части доли" в соответствующих падежах. Но это так к слову.

  • 27 мая 2009 в 23:06 • #
    Андрей Бочарников

    Равиль и Павел, чертовски признателен Вам за Ваши замечания, часть из них действительно заслуживает внимания. Учту их обязателельно.
    И, к слову, отполировав этот проект устава мы облегчим жизнь другим нашим коллегам .....
    Спасибо еще раз.

  • 27 мая 2009 в 23:56 • #
    Станислав Солнцев

    Может вам потом всем заинтересованным разослать после правки? А то тут не очень удобно править текст...

    Кстати, надо продумать устав для 1 участника и 2-х и более.

  • 28 мая 2009 в 00:27 • #
    Равиль Х

    Андрей. Структуру Устава надо сделать. Этот проект очень сумбурен. А замечания (или лучше сказать пожелания), такие так сказать общие. Тут правда надо поработать.

  • 28 мая 2009 в 00:32 • #
    Андрей Бочарников

    Именно этим сейчас и занимаюсь..... Скажем так, проще когда все недостатки документа будут выявлены сразу, до момента его предъявления клиенту. Часть замечаний действительно заслуживает внимания. Пока работаешь с документом один, кажется что все нормально, а когда его обсудят несколько человек, это уже совсем другое.
    И, для Станислава Солнцева, нет проблем, конечно отправлю.
    Поэтому и сделал эту тему.

  • 5 июня 2009 в 13:40 • #
    Андрей Бочарников

    ------

  • 5 июня 2009 в 13:56 • #
    Павел Гальченко

    А где исправленный вариант?

  • 14 июня 2009 в 22:14 • #
    Мария Унрау

    Андрей, скиньте пожалуйста итоговый вариант устава посмотреть, а то очень сложно представить его с учетом всех вышеизложенных мнений #

  • 15 июня 2009 в 17:10 • #
    константин гиляшов

    Андрей, если возможно скиньте исправленный вариант! проблема надвигается надо готовится, а в этой теме очень много интересного и было бы интересно увидеть Ваш вариант!
    заранее спасибо.
    #

  • 25 июня 2009 в 11:11 • #
    Андрей Бочарников

    Хм, тут вот одна проблема заинтересовала. Судя по настрою нотариусов, они намерены брать процент от суммы договора купли-продажи доли..... А если будет договор дарения доли (части доли).... Сумма нотариаьного сбора уменьшится или нет??????

  • 25 июня 2009 в 11:14 • #
    Павел Гальченко

    Думаю тогда они потребуют независимую оценку доли, и от нее будут брать процент ; )

  • 25 июня 2009 в 11:19 • #
    Андрей Бочарников

    У них нет на это полномочий, но это их никогда не пугало.... Даааа, засада ... Похоже воевать с этими существами точно придется очень долго.....

  • 25 июня 2009 в 11:22 • #
    Павел Гальченко

    Нет, но ведь просто могут сказать, что нет времени...

  • 25 июня 2009 в 11:34 • #
    Андрей Бочарников

    Могут, эти все могут :)))))))

  • 30 июня 2009 в 14:15 • #
    Роза Зиннатуллина

    а можно и мне получить исправленный вариант )
    что то я со своим вариантом уже запуталась :(
    #

  • 30 июня 2009 в 20:30 • #
    Андрей Бочарников

    Колеги, делайте запрос на мой адрес, указанный в самом начале этой темы. Здесь бываю редко, и искать новые запросы просто не могу.

  • 30 июня 2009 в 18:33 • #
    Ирина Печурина

    Андрей, а не могли бы Вы и мне скинуть итоговый вариант устава посмотреть??? Мой адрес: # Заранее Вам очень благодарна!!!

  • 1 июля 2009 в 10:20 • #
    Андрей Бочарников

    Коллеги, у кого есть проект договора об осуществлении прав участниками Общества? Разместите его здесь.

  • 23 июля 2009 в 09:33 • #
    Юрий Иванович

    а вот что выдал К+
    Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 01.07.2009.
    ------------------------------------------------------------------

    УТВЕРЖДЕН
    Решением общего собрания учредителей
    ООО "__________________________"
    Протокол N ____________
    от "___"_______ ____ г.

    УСТАВ
    ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
    "__________________"
    Органы управления: Общее собрание, Генеральный директор
    Ревизионная комиссия (Ревизор))

    г. _____________

    ________ г.

    1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

    1.1. Общество с ограниченной ответственностью "____________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
    1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
    1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "___________", сокращенное наименование: ООО "________", наименование Общества на ________________ языке: "_____________".
    1.4. Общество является коммерческой организацией.
    1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
    1.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и Уставом Общества обязательственные права по отношению к Обществу.
    1.7. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
    1.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
    1.9. Место нахождения Общества: _____________________.
    Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
    1.10. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.
    Вариант: Общество зарегистрировано на срок _______ (или на срок до ""______ ___ г.).

    2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

    2.1. Целями деятельности Общества являются _____________, а также извлечение прибыли.
    2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества является:
    - ___________________________________________;
    - ___________________________________________;
    - ___________________________________________;
    - осуществление других видов деятельности, не запрещенных законом и не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.
    2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
    Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
    2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
    2.5. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и ос

  • 23 июля 2009 в 09:34 • #
    Юрий Иванович

    4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

    4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _____ (________) рублей.
    Максимальный размер доли участника ограничен и составляет _______ (___________) рублей, что составляет ___% уставного капитала.
    Вариант: Максимальный размер доли участника не ограничен.

    4.2. Участники вносят _______% (не менее 50%) своей доли в уставный капитал в момент регистрации Общества. Каждый участник Общества должен полностью внести свой вклад не позднее одного года с момента государственной регистрации Общества.
    4.3. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.
    4.4. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
    4.5. Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом.
    4.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
    Вариант: Уставный капитал Общества может быть увеличен только за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества.

    4.7.1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее _______ (не менее 2/3) голосов от общего числа голосов участников общества.
    Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
    Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
    При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
    4.7.2. Общее собрание участников общества большинством не менее ________ (не менее 2/3) голосов от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
    Срок внесения дополнительных вкладов участниками Общества составляет ____ месяца.
    4.7.3. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.
    В заявлении участника (участников) Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.
    Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должн

  • 23 июля 2009 в 09:35 • #
    Юрий Иванович

    6.7. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли
    или части доли участника Общества _________________________________________
    ___________________________________________________________________________
    (по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения
    третьему лицу и заранее определенной Уставом Общества цене)

    пропорционально размерам своих долей.
    6.8. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники Общества не использовали свое указанное преимущественное право.
    Осуществление Обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной Уставом цене допускается только при условии, что цена покупки Обществом доли или части доли не ниже установленной для Участников Общества цены. Указанное право Общества должно быть реализовано в срок ___________________________.
    Примечание: Устав может и не предусматривать указанное преимущественное право покупки Обществом доли или части доли участника Общества.
    Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

    6.9. Цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается в твердой денежной сумме и составляет __________ (___________) рублей.
    Вариант: Цена покупки доли или части доли при использовании
    преимущественного права покупки устанавливается на основании ______________
    __________________________________________________________________________.
    (указать один из критериев, определяющих стоимость доли;
    например: стоимость чистых активов общества, балансовая
    стоимость активов общества на последнюю отчетную дату,
    чистая прибыль общества и другие)

    Примечание: Устав может и не предусматривать указанное условие о цене
    покупки доли или части доли участника Общества.

    6.10. Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам (либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены).
    Примечание: Устав может и не предусматривать указанное условие.
    Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

    6.11. Участникам Общества может быть предложена возможность приобретения доли или части доли непропорционально размерам их долей.
    Примечание: Устав может и не предусматривать указанное условие.
    Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены у

  • 23 июля 2009 в 09:36 • #
    Юрий Иванович

    10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

    10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
    10.2. Генеральный директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
    10.3. Срок полномочий Генерального директора составляет ______ (_______) год. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.
    10.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.
    10.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.
    10.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.
    10.7. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
    10.8. Генеральный директор:
    - без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
    - выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
    - издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
    - рассматривает текущие и перспективные планы работ;
    - обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
    - утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;
    - определяет организационную структуру Общества;
    - обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
    - подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
    - распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;
    - утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
    - открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;
    - утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
    - обеспечивает организацию бухгалтерского учета и ведение отчетности;
    - представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;
    - осуществлять иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
    10.9. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

    11. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

    11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией или избранным Общим собранием аудитором, не связанным имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участниками Общества.
    Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональ

  • 23 июля 2009 в 10:39 • #
    Павел Гальченко

    А п. 4.7. Где ?

  • 23 июля 2009 в 10:45 • #
    Юрий Иванович

    думаю будет так: 4.7. Порядок увеличения Уставного капитала, в К+ там побел :)


Выберите из списка
2018
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008