ООО имеет трех учредителей, один их которых гендиректор. Могут ли оставшиеся два учредителя сменить директора, являющегося также третьим учредителем, без его согласия?

28 июня в 03:20
959
Ответы (13)
  • 28 июня в 14:15 • #
    Александр Горбатов

    если доли равные - то да, двое купят себе нового директора, третий лишится портфеля (но не права что-то решать) и всего делов то...

  • 28 июня в 14:40 • #
    Сергей Киркоров

    Все зависит от того, что прописано в Учредительном договоре! Поэтому однозначного ответа быть не может до тех пор, пока неизвестно его содержание в части вопросов принятия решения по различным вопросам, в т.ч. и по назначению/освобождению от должности руководящего состава компании.

  • 28 июня в 17:06 • #
    Александр Горшков
    купят себе нового директора
    что прописано в Учредительном договоре

    Как говориться не можешь ..., не мучай ...
    Во-первых, смотрите в Уставе (а не в учредительном договоре) каким квалифицированным большинством происходит принятие решения по вопросу о смене руководителя.
    Если суммарное количество долей двух участников позволяет принять решение о смене руководителя, то тогда двое приглашают третьего и голосуют - их две доли "за" против одной доли "против" и сменяете руководителя.
    Если же, например, в Уставе указано, что смена руководителя происходит только единогласно, или двух долей этих участников не хватает до квалифицированного большинства для решения по данному вопросу, то увы - тут либо добровольное снятие с себя полномочий существующим руководителем, либо предлагаете ему выкупить его долю, либо если в действиях руководителя есть состав правонарушения, то в судебном порядке через "изгнание" этого "злобного" участника-руководителя.

  • 30 июня в 09:37 • #
    Герасимов Владимир

    А позвольте-ка рассказать историю из жизни. Может, кому и пригодится.
    Значит так, жило-было одно ООО, и было у этого ООО даже не три, а целых четыре равноправных, в смысле равнодольных учредителя. Все равнодольные учредители были разными директорами, техническими, коммерческими и др., а один аж генеральным. Сначала всё шло хорошо, но потом директора, которые помельче, стали замечать, что генеральный директор хоть и трудится очень усердно, но всё больше не на благо ООО, а на благо себя любимого. Более того, в ущерб родному ООО и всем остальным директорам.
    Все остальные равнодольные директора, естественно, возмутились и собрали общее внеочередное собрание собственников, на котором подавляющим большинством голосов (три против одного, при полном отсутствии воздержавшихся) решили избавиться от своего вороватого коллеги, о чём тут же, не отходя от кассы, написали соответствующий приказ, с которым вороватый гендиректор, естественно, не согласился. Даже несмотря на то, что сердобольные коллеги предусмотрели для него небольшой, но очень уютный золотой парашютик.
    Хотелось бы отметить, что инициаторы всей этой бодяги всё делали правильно, в полном соответствии с требованиями Устава ООО и соответствующих статей ТК РФ.
    Тем не менее, обиженный до глубины души гендиректор решил судиться со своими коллегами. Справедливо решив, что в суде будет прав не тот, кто прав, и даже не тот, у кого больше прав, а тот, у кого адвокат круче, опальный гендиректор не поскупился на самого дорогущего адвоката, известного не только своими астрономическими гонорарами и тёплыми дружескими отношениями с некоторыми судьями, но и тем, что с его помощью в разных судах самые отъявленные профессиональные мошенники получали статус добропорядочных законопослушных граждан и даже невинных жертв.
    Судебные тяжбы оказались затяжными. До сих пор продолжаются. Чем дело закончится, никто не знает. Кроме звёздного адвоката, разумеется. Известно лишь одно - некогда процветающее ООО умирает прямо на глазах, видимо, в ближайшее время станет банкротом, как догадываетесь, не без помощи опального гендиректора и его адвоката, если, конечно, строптивые директора, затеявшие всю эту бодягу, не возьмутся за ум и не покаются перед своим генеральным коллегой. Всесильный адвокат их об этом уже предупредил...

    Выводов из этой истории делать не буду. Предоставлю такую возможность своим благодарным читателям.

  • 30 июня в 16:26 • #
    Nodar Chincharauli

    И Устав предприятия не помеха пройдохам - На моем примере , комбинат простоявший без работы больше года , заманил Американского инвестора . Тот вложил 25 млн $ и запумтил производство . После этого совет директоров изменил устав - поменяв пункт , по которому в совет стали входить только избираемые самим советов ... и вытурили инвестора . Бедолаге не осталось другого , как вернуться на Родину...

  • 1 июля в 10:46 • #
    Александр Горшков
    вложил 25 млн $ и запустил производство
    совет директоров изменил устав
    Бедолаге не осталось другого , как вернуться на Родину...

    Nodar Chincharauli, какую-то уж больно страшную и ... неправдоподобную сказку Вы рассказали.
    Во-первых, здравомыслящий инвестор, у которого есть хотя бы просто что вложить, а не 25 млн. $, не будет вкладывать не наняв команду из юриста, финансиста, управленца и т.п. для изучения перспективности вложения, степени риска и "подводных камней", и не получив ответа, что более-менее "вери гуд". Если он этого не сделал, а просто кинул 25 млн. $, то он не бедолага, а полных лох, а у лохов таких млн. не бывает, то значит либо ружейный торговец, либо наркоторговец, и поэтому таких не жалко.
    Во-вторых, вопрос по изменению Устава отнесён к компетенции Общего собрания участников общества и совет директоров НЕ вправе принять решение об изменении Устава Общества.
    В-третьих, инвестировать 25 млн. $ без вхождения в состав участников общества, а тем более на предприятии, которое не работало уже год, то есть было на грани банкротства, если уже не банкрот, то есть стоило 0 или "в минус" - это полное лошарство - см. п. первый.
    Так что есть правдивые страшилки, а эта страшилка как раз для инвесторов из Пиндостана. А лохотрон, кстати, и в самой Пиндосии процветает и внутренний, и международный - а как иначе назвать долг Пиндостана в 20 трлн. $ и ... главное никому отдавать не собираются, а берут ещё и ещё. Мавроди на том свете нервно курит в сторонке с Остапом Бендером...

  • 2 июля в 14:53 • #
    Николай Демиденко

    Елене Широковцевой и комментаторам ее обращения!
    Прошу обратить внимание, насколько странные в России, да и в Украине. предприниматели. Создают ООО или иную предпринимательскую структуру, заключают между собою учредительные договоры и утверждают уставы своих корпоративных обществ или предприятий, доверяют руководство ими отдельным партнерам-учредителям или сторонним наемным менеджерам, но не продумывают и не закрепляют в учредительных документах, как защитить свои интересы от безграмотных или злонамеренных действий таких менеджеров (директоров, как без особых проблем, то есть законно, очищать свои предприятия от бездарей и рвачей, прочих вредителей. С рекомендациями А.Горшкова о порядке увольнения корыстолюбивого директора полномочным собранием учредителей (участников)ООО и с соблюдением норм учредительного договора и устава ООО, согласен, но при таких решениях следует учитывать и то, как реально исполнить решение об увольнении, в частности изъятие печати и прочих атрибутов власти,а также фактическое устранение возможностей освобожденного от должности директора продолжать свое крысятничество и вредить предприятию и его учредителям. Понятно, что увольнение одного из трех учредителей от должности директора не лишает его прав учредителя и возможностей делами ООО путем участия в собраниях учредителей и реализации иных полномочий, например, заявлением требований о проведении ревизий ревкомиссией или внешнего аудита. Конечно, уволенный имеет право обращения в суд, в связи с чем надо к увольнениям относиться ответственно и с соблюдением закона и ущемления прав уволенного, то есть не давать повода и почвы для судебных споров и склок, поедающих ресурсы предпринимателей. В общем, надо все делать не только по закону, но и по разуму, совести и справедливости.Предостережение В. Герасимова о возможностях использования судебных тяжб для отместки за увольнение или иное вполне законное наказание основано на реальной практике. Заводить врагов, не имея сил и средств преодолеть их наскоки, нерациональное занятие. Н.Демиденко, Одесса.

  • 2 июля в 14:58 • #
    Николай Демиденко

    Елене Широковцевой и комментаторам ее обращения!
    Прошу обратить внимание, насколько странные в России, да и в Украине. предприниматели. Создают ООО или иную предпринимательскую структуру, заключают между собою учредительные договоры и утверждают уставы своих корпоративных обществ или предприятий, доверяют руководство ими отдельным партнерам-учредителям или сторонним наемным менеджерам, но не продумывают и не закрепляют в учредительных документах, как защитить свои интересы от безграмотных или злонамеренных действий таких менеджеров (директоров, как без особых проблем, то есть законно, очищать свои предприятия от бездарей и рвачей, прочих вредителей. С рекомендациями А.Горшкова о порядке увольнения корыстолюбивого директора полномочным собранием учредителей (участников)ООО и с соблюдением норм учредительного договора и устава ООО, согласен, но при таких решениях следует учитывать и то, как реально исполнить решение об увольнении, в частности как провести изъятие печати и прочих атрибутов власти,а также фактическое устранение возможностей освобожденного от должности директора продолжать свое крысятничество и вредительство предприятию и его учредителям. Понятно, что увольнение одного из трех учредителей от должности директора не лишает его прав учредителя и возможностей управлять делами ООО путем участия в собраниях учредителей и реализации иных полномочий, например, заявлением требований о проведении ревизий ревкомиссией или внешнего аудита. Конечно, уволенный имеет право обращения в суд, в связи с чем надо к увольнениям относиться ответственно и с соблюдением закона и без ущемления прав уволенного, то есть не давать повода и почвы для судебных споров и склок, поедающих ресурсы предпринимателей. В общем, надо все делать не только по закону, но и по разуму, совести и справедливости.Предостережение В. Герасимова о возможностях использования судебных тяжб для отместки за увольнение или иное вполне законное наказание основано на реальной практике. Заводить врагов, не имея сил и средств преодолеть их наскоки, нерациональное занятие. Н.Демиденко, Одесса.

  • 2 июля в 15:21 • #
    Николай Демиденко

    Nodar Chincharauli прав, что устав не помеха пройдохам и прочим любителям нажиться за чужой счет. Приведенный им пример, как обдурили американского инвестора на бывшие (по СССР) соотечественники показывает только, что и американские инвесторы бывают лохами и порой слишком легковерно пытаются умножить свои капиталы за счет русских\. украинских и иных постсоветских начинающих предпринимателей. Хотя я знаю множество примеров мошенничества и афер со стороны зарубежных инвесторов, в роли которых чаще всего выступают наши же эмигранты. Был случай, когда предприятие США прислало украинскому предприятию 350 тыс. дол. как свой взнос в уставный фонд и для приобретения технологического оборудования. Полученные деньги сразу же были доверчивым или сговорчивым директором украинского предприятия отправлены на счет продавца оборудования в тех же штатах. В результате оборудование так и не поступило, а зарубежный инвестор обосновался в украинском предприятии с такой долей в уставном фонде, которая обеспечила ему право управлять этим предприятием и менять директоров легче чем перчатки. К сожалению. инвестиции из-за рубежа- это подобие Троянского коня. И тут надо быть настороже и не ждать манны небесной. Николай Демиденко .Одесса.

  • 6 июля в 15:05 • #
    Галымжан Карабалин

    Уважаемая Елена Ширковцова! Уважаемые коллеги!
    Пример Владимира Герасимова - до боли знакомая обыденность на постсоветском пространстве. Этот пример лишний раз доказывает правоту мнения Николая Демиденко. Действительно поражает легкомысленность многих предпринимателей начинающих совместный бизнес не предусмотрев действенных механизмов сдержек и противовесов между собой. А тем более начинающих процедуры смены исполнительного органа Компании без участия квалифицированного корпоративного юриста. Скупой платит дважды!
    Если все же партнеры строили деловые отношения -чисто на доверии, то также как и в семье -они перед выбором либо простить и принять как данность, либо расстаться с участием корпоративного юриста. (к слову процесс смены соучредителя-гендиректора регулируется не трудовым законом, здесь нужен именно корпоративный юрист)
    Однако, безвыходных ситуаций нет, при наличии оснований и с соблюдением процедуры, нужно только правильно все сделать не предоставляя "звездным адвокатам" возможности вставлять палки в колеса.

  • 6 июля в 15:12 • #
    Галымжан Карабалин

    То есть, можно, но правильно. Это уже в каждом случае индивидуально.

  • 9 июля в 21:55 • #
    Заряна Приходченко

    Чтобы получить профессиональный ответ на поставленный вопрос, нужны подробности: что с гендиром? Ситуации разные бывают: умер, пропал, заболел и тд.
    Но в целом, если он жив и на работу ходит, то действительно Устав сначала читают...
    Если не хотите попасть в историю, подобную истории В. Герасимова (по судебной практике суд всегда на стороне работника), нужно проконсультироваться у хорошего специалиста (юриста) (могу помочь в этом вопросе).
    Могу предложить еще такой вариант (может показаться, что это из оперы черного юмора, но право на существование такой совет имеет): можно самим выйти из общества, оставив доли директору. Он будет обязан выплатить вам всем денежную компенсацию в размере реальной (рыночной)стоимости доли (я не помню точную формулировку, к сожалению, но если Вам действительно нужна консультация специалистов, то могу организовать бесплатно - напишите мне на почту #)

  • 10 июля в 23:57 • #
    Николай Клевцов

    "И опыт - сын ошибок трудных" …
    В 90-е тексты уставов "на все случаи жизни" продавали чуть ли не в каждом киоске и многие надеялись на простые человеческие отношения и … "потом разобраться" …
    Проводил аудит в нефтяной компании с офисом на Старой площади в Москве, дал различные рекомендации и особо – о необходимости упорядочить в Уставе варианты отношений между учредителями, на что получил ответ об отсутствии такой необходимости, т.к. "учредители давно друг друга знают, на одних горшках в дет.саду выросли" …
    Через год выяснилось, что Компания меняет аудитора на иностранную фирму, т.к. появился иностранный инвестор/соучредитель. При последующем общении выяснилось, что у друзей с детства дошло до междусобойной стрельбы …
    Так что, "дружба дружбой", но "матчасть" знать нужно …

>