ООО, два учредителя, 50/50, один ген.Директор, он же пытается свергнуть второго без доказуемых оснований, может ли он это сделать имея право без доверенности действовать от имени юр лица? То есть убрать из состава уч.?

01 сентября в 08:39
Категории: Бизнес
2211
Ответы (25)
  • 1 сентября 2017 в 11:31 • #
    Заур Насибов

    Не может, если в уставе ООО прописано что ни один говоров не имеет юридической силе без подписи обоих сторон. Так же рекомендую принять меры чтобы он так же не смог распоряжаться деньгами на счету компании без вашего ведома. Делается это просто - вы идете в банк с уставными документами, со своими документами (паспортом и так далее), пишите заявление на имя начальника службы безопасности или управляющего банка и все. Когда ген. директор (один из учредителей в одном лице) придет снимать деньги или оплачивать какой то счет, с него потребуют вашу подпись.
    А так если начались такие качели, тогда вам лучше всего написать письменное предложение генеральному с предложение приобрести вашу долю и он обязан дать вам ответ в течении 30 календарных дней. Письмо нужно отправить обязательно по почте на его адрес, чтобы у вас был штамп об отправке такого письма. Если он вам не дает конкретного ответа, вы можете продать свою долю уже третьей стороне и вы будете иметь на это полное право.
    Если вы такое письмо с предложение приобретения вашей доли бизнеса ему не отправите, то он может подать в суд и там доказать сделку не действительной, ссылаясь на то что он должен быть первым человеком кому надо сделать такое предложение и только после его ответы вы должны были дальше что то делать.

  • 1 сентября 2017 в 11:39 • #
    Игорь Поднебенный

    Заур, а зачем так сложно? Можно просто выйти из состава учредителей ООО. Если Устав стандартный, без заморочек, то скорее всего Общество должно при выходе учредителя выделить его долю.
    А при продаже третьему лицу, такое лицо еще надо поискать, чтобы этот гемморой переложить, да еще за деньги :)

  • 1 сентября 2017 в 11:48 • #
    Заур Насибов

    Игорь вы правильно написали "должно". В теории все четко, а вот в реале это будет звучать так - у нас сейчас денег нет чтобы твою долю выкупить. Либо за его долю предложат очень маленькую сумму которая его может не устроить. Возникнет тот же геморой. Один захочет купить как можно дешевле, а другой хочет продать так чтобы свои вложенные хотя бы вернуть.

  • 2 сентября 2017 в 01:07 • #
    Игорь Поднебенный

    Такое не может звучать таким образом, т.к. доля определяется на основании бухотчетности. Проблема маленьких денег возникнет только если бизнес ведется в черную или по серому. Если же бизнес белый, и гендир не выделяет долю, то можно смело персонально на него подавать в суд и взыскивать дополнительно пени, моральный ущерб и что еще сможете придумать...

  • 2 сентября 2017 в 18:18 • #
    федоров валерий

    Не может и не стоит ударяться в полемику))Только по обоюдному согласию в рамках Учредительского договора и Устава.

  • 3 сентября 2017 в 16:13 • #
    денис колтуненко

    В ЭТИХ ДЕЛАХ Я НЕ ЗНАТОК, НО МОЁ МНЕНИЕ, ВСЁ ЗАВИСИТ ОТ УСТАВА, ТОЧНЕЕ ОТ ТОГО ЧТО В НЁМ ПРОПИСАНО. И Я БОЛЬШЕ ЧЕМ УВЕРЕН, ЧТО НЕТ! Т.К ОНИ ИЗНАЧАЛЬНО ЯВЛЯЮТСЯ РАВНОПРАВНЫМИ ПАРТНЁРАМИ, ТО ЛОГИЧЕСКИ ТОЛЬКО ПО ОБОЮДНОМУ СОГЛАСИЮ.

  • 3 сентября 2017 в 20:45 • #
    Анатолий Мамоля

    1. Надо договориться. 2. Если невозможно договориться, надо бизнес разделить. 3. Если невозможно разделить бизнес, - переходим к пункту 1.

    По пункту 2 могу помочь советом. Никто в обиде не останется - все будет честно. Но договариваться надо все-равно.

  • 4 сентября 2017 в 01:38 • #
    Юрий Юровских

    Никакого право он не имеет... ДИРЕКТОР ЭТО ВСЕГО ЛИШЬ ДОЛЖНОСТЬ! ЕСЛИ ОН ИМЕЕТ ПРАВО РАСПОРЯЖАТЬСЯ финасами фирмы то проще простого .... ПЕРЕВЕСТИ ВСЕДЕНЬГИ ИЛИ ЧАСТЬ ДЕНЕГ НА ДРУГОЙ СЧЁТ И ВЫЙТИ ОФИЦИАЛЬНО ИЗ СОСТАВА УЧРЕДИТЕЛЕЙ.. И ОТКРЫТЬ НОВУЮ ФИРМУ НА СЕБЯ ПО ЭТОМУ ЖЕ ПРОФИЛЮ И ВСЁ

  • 4 сентября 2017 в 14:35 • #
    Светлана Наумова

    Нет не может без согласия всех учредителей.

  • 4 сентября 2017 в 19:04 • #
    Дмитрий Тропин

    Процедура исключения из состава участников (учредителей) Общества, если у каждого равные доли и они не могут или не желают прийти прийти к согласию в управлении обществом и разделе его имущества - процесс сложный и носит претензионно-исковой характер. Сначала необходимо провести независимый аудит для установления реальной стоимости активов. Затем предложить другому участнику выкупить долю. В случае отказа можете направить ему претензию с указанием того, что из-за его действий или бездействия общество несет убытки и не может развиваться, т.к. не может заключать крупные сделки, согласие на которые дается большинством голосов участников, ген.директором заключены невыгодные сделки, повлекшие убытки и т.д. и т.п. После этого можно обращаться в суд об обязании другого участника приобрести вашу долю или выделить свою. Конечно это все общее и без изучения всех документов по вашей ситуации и неизвестности ваших лично намерений никто Вам конкретно и квалифицировано не поможет. Желаю удачи в разрешении этого спора между учредителми.

  • 4 сентября 2017 в 20:04 • #
    Владимир Валентинов

    если там есть, что делить, тогда лучше договариваться.
    ген дир без проблем (если не дурак или проконсультируется) может вывести деньги, имущество и тд
    замучаетесь по судам бегать
    или используйте "административный ресурс" -под этим сейчас понимают от рейдерства до наезда налоговой, пожарников и прочей нечисти

  • 5 сентября 2017 в 17:49 • #
    Алексей Шашков

    Так хочется что-нибудь написать... Да нечего. Вы там совсем не общаетесь? Надо говорить и договариваться. Это основа основ руководителя любого ранга. Поговорите и решите для себя что Вы хотите, а уже исходя из этого решайте - идти к юристу со всеми договорами и уставом в обнимку или жить дальше спокойно...
    Ой! А вот и совет! Вам нужен юрист! Лучше всего грамотный! А еще лучше свой в "доску"! ;)
    А разводить полемику не видя документов - нет смысла!
    Удачи!

  • 5 сентября 2017 в 22:12 • #
    Boris Samokaev

    Создать прецендент и возбудить УГ дело прижать юридическими документами и отжать предприятие

  • 11 сентября 2017 в 11:35 • #
    Джульетта Бзарова

    Всё зависет от того, что у вас написано в учредительном договоре. В случае, если этот пункт не прописан, то в ход вступает действие Закон о предпринимательстве той страны, в которой зарегистрировали ООО.

  • 19 сентября 2017 в 07:08 • #
    Зоя Скиба

    ООО,два учредителя, 50/50, один из ген. директор без доверенности, от имени юр. лица не может свергнуть второго без доказуемых оснований,т.е. убрать из состава учредителей не может .

  • 19 сентября 2017 в 07:13 • #
    Мария Абдужаппарова

    Не может.Собрание решает такие вопросы.

  • 19 сентября 2017 в 09:02 • #
    Николай Каргин

    Назначить внешнего (нанятого Вами) директора. /Стандартная практика

  • 19 сентября 2017 в 10:34 • #
    Игорь Косенко

    Это вечная проблема ОООшек с 50/50. Как был сырым закон от 2006, так до сих пор и остался .Много вопросов, которые нужно решать единогласнием... И когда "в друзьях согласья нет"...
    По мне, организационно-правовая форма АО более прогрессивная, прозрачная, управляемая и мобильная. При наличии рядом хорошего корпоративщика.

    Резюмирую. В данной ситуации только договариваться, т.к.здесь не применишь и предусмотренную законом об ООО норму о принудительном исключении участника, наносящего вред Обществу.

  • 19 сентября 2017 в 13:49 • #
    David davitlidze

    Может,если партнер настолько пассивен в текущей деятельности компании, что ее присутствие в компании только наносит ущерб. В этом случае Генеральный директор может взять на себя ответственность за всю компанию. Это означает, что он может полностью игнорировать партнера.

  • 19 сентября 2017 в 16:40 • #
    Анатолий Ерёмин

    Ответы от более или менее полезных до бредовых. И юридических знаний, в частности, в области "корпоративного" права, не прослеживается. Совет один - идите к юристу, который сведущ в области ГК РФ и имеет опыт работы в отрасли гражданского права, регулирующего деятельность юридических лиц. Почти в каждой конкретной "юридической" ситуации имеются свои нюансы, которые хороший юрист учтет. А здесь вы просто голову мусором забьете.

  • 19 сентября 2017 в 17:15 • #
    Юрий Иноземцев

    Ген директор и так действует без доверенности, вы общим собранием ему это право делегировали! Свергать тут ни кто ни кого не будет! Тот кто писал данный вопрос очевидно действует в интересах третьей стороны, того самого второго учредителя.
    Суть вашего вопроса очевидно крутиться вокруг денег! Ген. дир не желает делиться с Вами деньгами, но это Ваше мнение. Он же считает, что вы палец о палец не ударили, какие деньги? То, что в начале вы помогли и создали не считается, ваши вложения Вам уже вернули, чего вы еще хотите?! Из вашего вопроса виден и ответ. Вам надо больше участвовать в бизнесе созданного ООО. Из учредителей законными методами он Вас убрать не сможет! Скорее всего наработав клиентскую базу он сам создаст ООО и уйдет от Вас туда единственным учредителем, а вам оставит это, но пустое, без денег и клиентов! Так, что вряд ли Вам надо беспокоится о том, что Вас от туда исключат. Повторюсь законного метода Вашего исключения нет.
    Подумайте возможно уход Вашего партнера не беда, а наоборот благо. Он уже не хочет с Вами работать, а вы его уже подозреваете. Наймите соответствующий персонал и работайте один.

  • 19 сентября 2017 в 18:01 • #
    Анатолий Ерёмин

    Перечитал свой пост, необходимо внести исправление. Предложение: "И юридических знаний, в частности, в области "корпоративного" права, не прослеживается." изложить в редакции: :И юридических знаний, в частности, в области "корпоративного" права, иногда не прослеживается.". Не следует, да и я не могу и не хочу никого обидеть.

  • 19 сентября 2017 в 18:12 • #
    Александр Степаненко

    Созрел конкретный гемор. Если между собой проблему не разгребете, то последствия могут быть самые непредсказуемые. И все советы, как разрулить ситуацию не помогут.

  • 19 сентября 2017 в 21:46 • #
    Нина Терёшкина

    Добрый вечер! Нет, не может. Принудительное исключение участника из Общества допустимо только по решению суда. Но, в суде Ваш партнер должен предоставить доказательства причинения серьезных убытков Обществу, а также невозможности принятия решения по многим другим важным вопросам, по которым требуется 100% голосов.
    Кроме того, ген. директору для заверения у нотариуса формы Р14001 по выходу участника из Общества, потребуется вступившее в законную силу решения суда (в случае принудительного исключения) или заявление о выходе из состава участников общества, которое тоже подлежит нотариальному удостоверению (в добровольном порядке). Способов разрешения вашего вопроса много.
    По данной теме достаточно много судебной практики.
    Я специализируюсь на юридических лицах.

  • 21 сентября 2017 в 03:18 • #
    Александр Хлыстов

    Если есть за что бороться, то нанимайте адвоката. Если нет (хотя бы вернуть вложенные средства), то изучите свои уставные документы, соответствующие ФЗ, бухгалтерскую отчетность (имеете право) и сформулируйте своему компаньону предложение. Если решите выйти из состава учредителей и Вам не захотят выплатить долю (50% от имеющихся чего делить), то в суд. Какие-то другие варианты могут быть эффективней, но более рискованными.

>